Kholdingi_pravovoe_regulirovanie_v_RF_Shitkina_I_S

Приложение 2

службы общества либо независимой (внешней) правовой экспертизе (правовому аудиту). Локальный нормативный акт, не прошедший правовую экспертизу, рассмотрению и принятию не подлежит.

5.Порядок изменения

иотмены локальных нормативных актов

5.1.Локальные нормативные акты могут быть изменены путем внесения в них дополнительных норм, признания утратившими силу отдельных норм, утверждения новой редакции существующих Положений только по решению соответствующего компетентного органа, принявшего (утвердившего) данный внутренний документ.

Предложение о внесении изменений может исходить от любого органа, который согласно настоящему Положению имеет право ставить вопрос

оразработке и принятии соответствующего локального акта либо утверждать этот документ.

5.2.При внесении изменений в локальные нормативные акты обязательно соблюдение требований, предусмотренных п. 4.9 и 4.10 Положения.

5.3.Отмена локальных нормативных актов производится с соблюдением правил, предусмотренных п. 5.1, 5.2 Положения.

5.4.Изменения, дополнения или отмена локальных нормативных актов подлежат обязательной регистрации в порядке, установленном п. 6.1 Положения.

6.Вступление в силу локальных нормативных актов

6.1.Утвержденные локальные нормативные акты подлежат обязательной регистрации с включением их в номенклатуру дел и присвоением им порядкового номера в канцелярии Общества.

6.2.Локальные нормативные акты вводятся в действие в срок, указанный в решении (приказе, распоряжении) об их утверждении, а если этот срок не указан — в день утверждения.

6.3.Об утвержденных локальных нормативных актах должны быть обязательно извещены: акционеры — в порядке, установленном уставом общества для информирования об общем собрании акционеров, если документ принят общим собранием, и в ином, установленном действующим законодательством порядке, если документ принят другими органами управления Общества и затрагивает права акционеров; члены органов управления и должностные лица Общества, чьи служебные функции связаны с предметом соответствующего документа, — персонально; работники Общества — путем доведения до сведения руководителем структурного подразделения

416

Положение о порядке разработки и принятия внутренних документов

и (или) вывешивания документа или информации о нем на доски объявлений.

6.4. Локальные нормативные акты хранятся по месту расположения исполнительных органов Общества.

417

Положение об основных принципах организации

идеятельности холдинга

1.Общие положения

1.1.Настоящее Положение определяет принципы организации и деятельности холдинга, функциональное распределение полномочий и ответственности между основным и дочерними обществами, вопросы административного и функционального подчинения и мотивации труда высшего управленческого персонала, осуществляющего централизованные функции по управлению холдингом.

1.2.Основными понятиями, используемыми в настоящем Положении,

являются следующие:

• холдинг (холдинговое объединение группы компаний) — совокупность связанных отношениями экономической зависимости основного и дочерних хозяйственных обществ, при которых основное Общество является владельцем преобладающей доли участия в уставных капиталах до-

418

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

черних обществ и (или) имеет договорные отношения с дочерними обществами, в силу которых и (или) в силу иных обстоятельств в соответствии со ст. 105 ГК РФ имеет возможность определять решения дочерних обществ;

•основное общество ________________________ — акционерное об-

щество, (наименование АО)

в состав активов которого входят преобладающие доли участия других хозяйственных обществ или которое в связи с другими обстоятельствами имеет право определять решения дочерних обществ и условия осуществления ими предпринимательской деятельности;

•дочернее общество — хозяйственное общество, контрольное участие в уставном капитале которого имеет или в связи с другими обстоятельствами решения которого определяет основное общество;

•участники холдингового объединения — хозяйственные общества, входящие в его состав;

•генеральный директор основного Общества — единоличный исполнительный орган основного Общества, в пределах своей компетенции осуществляющий руководство деятельностью входящих в состав холдинга дочерних обществ. Назначается решением совета директоров основного Общества (вариант: избирается общим собранием акционеров основного Общества), одновременно исполняет полномочия председателя советов директоров входящих в состав холдинга дочерних обществ, является председателем Совета холдинга;

•директор дочернего общества — единоличный исполнительный орган дочернего общества, назначаемый на должность решением совета директоров дочернего общества по представлению основного общества (вариант: избирается общим собранием акционеров дочернего общества);

•персонал холдинга — все работники входящих в его состав хозяйственных обществ, принятые на работу по трудовому договору, в отношении которых применяются единые принципы подбора, найма, продвижения по службе и мотивации труда, социальные и трудовые гарантии (льготы);

1.3. Основные принципы организации и деятельности холдинга:

•единая корпоративная культура, поддержание и развитие общих корпоративных ценностей;

•общая философия управления, единая миссия холдинга в целом;

•жесткая иерархичность управления, сопровождаемая балансом делегирования полномочий и ответственности на каждый уровень управленческой структуры;

•концентрация корпоративного управления и корпоративного контроля (акционерного, управленческого и финансового) у основного общества;

419

Приложение 3

•концентрация и эффективное использование ресурсов холдинга в

целом;

•устранение конкурирующих интересов между отдельными участниками внутри холдинга;

•единые подходы к осуществлению инвестиционной, маркетинговой, производственно-технологической, кадровой, учетной политики;

•наличие основанной на единых принципах в каждом из обществ холдинга системы локальных нормативных актов (внутренних документов);

•укрепление положительного имиджа холдинга, поддержание его фирменного стиля;

•гибкое реагирование на изменение внутренней и внешней среды при высокой приверженности к стабильности и сохранению традиций ведения бизнеса.

1.4. Стратегией холдинга является непрерывное развитие и ориентированность на успех.

2.Централизованные функции холдинга

2.1.С целью оптимизации управленческого воздействия ряд управленческих и производственно-хозяйственных функций осуществляется в рамках холдинга основным обществом и (или) по решению основного общества отдельными структурными подразделениями (должностными лицами) дочерних обществ.

2.2.К числу централизованных функций холдинга относятся следую-

щие:

• определение приоритетных направлений инвестирования и контроль за эффективностью использования инвестиций.

Основными подходами к инвестиционной политике являются: конкурс-

ность проектов, привлечение средств в сферы быстроокупаемого бизнеса;

• финансовое, экономическое и технико-технологическое планирование. Регулирование финансовых потоков внутри холдинга, утверждение долгосрочных (на 5 лет) и среднесрочных (на один год) бизнес-планов хозяйственных обществ — участников холдинга; внутреннее ценообразование (установление трансфертных цен); установление технико-технологических нормативов, нормативов расходования средств прибыли и нормативов по

труду, обеспечение их соблюдения;

• организационное проектирование и создание корпоративных ме-

ханизмов управления;

• одобрение организационной структуры входящих в состав холдин-

га обществ;

• определение общей учетной политики для всех обществ, входящих в состав холдинга, контроль за состоянием первичного учета в дочерних обществах;

420

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

•разработка систем стимулирования и оплаты труда для всех участников холдинга;

•методическое руководство или организация подбора, оформления приема, перемещения, увольнения работников, обучения и повышения квалификации, адаптации, аттестации, ротации персонала холдинга, осуществления военно-учетной работы, пенсионного оформления, визовой поддержки, страхования персонала всех участников холдинга, социального обеспечения, формирование кадрового резерва холдингового объединения;

•правовое обеспечение участников холдинга, защита прав и интересов хозяйственных обществ, входящих в холдинг, акционеров и персонала, организации договорной, претензионно-исковой работы;

•мониторинг системы управления качеством дочерних обществ;

•контроль за организацией охраны труда в хозяйственных обществах, входящих в состав холдинга;

•организация экономической безопасности, обеспечение охраны коммерческой тайны холдинга и каждого входящего в его состав общества;

•общеимиджевая реклама холдингового объединения;

•обеспечение сырьем и реализация качественного продукта дочерних обществ, изготавливаемого по заказу основного общества;

•организация внутрихолдингового трудового соревнования.

2.3.Степень централизации указанных функций и детализации их исполнения зависит от конкретных условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности, профиля деятельности и функциональных взаимосвязей внутри холдингового объединения.

2.4.Централизованные функции холдинга осуществляются на основании генерального договора между основным и каждым из дочерних хозяйственных обществ, отдельных договоров оказания услуг (выполнения работ), предоставления персонала, заключаемых между участниками холдинга. Ряд централизованных функций выполняется за счет средств централизованных фондов, создаваемых и расходуемых в основном обществе в соответствии со ст. 3 настоящего Положения.

3.Централизованные фонды холдинга

3.1.Централизованные финансовые фонды формируются в основном обществе путем перечисления дочерними обществами средств прибыли, остающихся в их распоряжении, в размере установленной квоты. Квота рекомендуется Советом холдинга и определяется решениями советов директоров основного и дочерних хозяйственных обществ.

421

Приложение 3

3.2. Средства централизованных финансовых фондов расходуются основным обществом по утвержденной советом директоров основного общества смете, в том числе для осуществления централизованных функций по управлению хозяйственными обществами, входящими в состав холдингового объединения, финансирования научно-исследовательских и опытноконструкторских работ в холдинге, строительства объектов социальной инфраструктуры, необходимых для развития персонала общества.

4.Управление холдингом

4.1.Управление холдингом осуществляется Советом холдинга — координационной группой, формируемой на основе представительства из числа руководителей основного и дочерних хозяйственных обществ в соответствии с Положением о Совете холдинга.

4.2.Управление основным Обществом осуществляется в соответствии

суставом общим собранием акционеров, советом директоров, генеральным директором основного общества.

4.3.Управление дочерними хозяйственными обществами осуществляется в соответствии с их уставами органами управления каждого хозяйственного общества: общими собраниями акционеров (участников), советами директоров (наблюдательными советами), директорами.

4.4.Органы управления хозяйственных обществ холдинга действуют в соответствии с решениями Совета холдинга, определяющими стратегическое развитие холдингового объединения.

4.5.Представители дочернего общества вправе присутствовать на общих собраниях акционеров или заседаниях совета директоров, а также правления основного общества при рассмотрении вопросов, связанных с деятельностью дочернего общества.

4.6.Состав совета директоров дочернего общества формируется таким образом, чтобы не менее ____% членов этого коллегиального органа были избраны по представлению основного Общества.

4.7.Состав ревизионной комиссии дочернего общества формируется таким образом, чтобы не менее ____% членов этого коллегиального контрольного органа были избраны по представлению основного Общества.

4.8.В состав совета директоров основного Общества должен входить

справом совещательного голоса один представитель от каждого дочернего общества, с числом акционеров (вариант: или работников) не менее

_______________________.

(указать количество)

4.9. Представители дочернего общества вправе присутствовать на общих собраниях акционеров или заседаниях совета директоров, а также правлении основного Общества при рассмотрении вопросов, связанных с деятельностью дочернего общества.

422

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

5. Особенности правового статуса работников хозяйственных обществ, осуществляющих централизованное управление холдингом

5.1.Перечень должностных лиц, входящих в состав работников, осуществляющих централизованное управление холдингом, утверждается по представлению председателя Совета холдинга Советом холдинга.

В отношении указанных работников действует специальный режим назначения, перемещения и увольнения от должности, применения поощрений и наложения дисциплинарных взысканий, а также стимулирования и оплаты труда.

5.2.Для обеспечения независимой служебной деятельности работников, осуществляющих централизованное управление в холдинге, применение поощрений, предоставление дополнительных льгот и гарантий, а также наложение дисциплинарных взысканий за нарушение трудовой и производственной дисциплины, применение мер материальной ответственности за причиненный ущерб в соответствии с трудовым законодательством про-

изводится в отношении этих работников:

• состоящих в штате основного общества — правлением основного

Общества по представлению генерального директора;

• состоящих в штате дочернего общества — по согласованию директора с советом директоров дочернего общества.

5.3.Оплата труда обозначенных в настоящем разделе работников осуществляется в соответствии с Положением об оплате и стимулировании труда соответствующего хозяйственного Общества и в качестве системной составляющей предполагает надбавку за осуществление централизованных функций по управлению холдингом.

6.Заключительные положения

6.1.Настоящее Положение является основополагающим внутренним документом, в развитие которого могут быть приняты другие внутренние документы холдинга, которые в совокупности составят правовую основу его деятельности.

6.2.Во всем, что не урегулировано настоящим Положением, действует законодательство Российской Федерации.

423

Положение о совете холдинга

1.Общие положения

1.1.Положение определяет статус, состав, функции и полномочия совета холдинга, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий, организацию его работы и взаимодействия с органами управления хозяйственных обществ, входящих в структуру холдинга.

1.2.Основными понятиями, используемыми в настоящем Положении,

являются следующие:

• холдинг (холдинговое объединение) — совокупность связанных отношениями экономической зависимости основного и дочерних хозяйственных обществ, при которых основное общество является владельцем преобладающей доли участия в уставных капиталах дочерних обществ и (или) имеет договорные отношения с дочерними обществами, в силу которых и (или) в силу иных обстоятельств в соответствии со ст. 105 ГК РФ определяет их решения и условия осуществления ими предпринимательской деятельности;

424

Положение о совете холдинга

• участники холдинга — хозяйственные общества, входящие в его состав: __________________________________________________________________

________________________________________________________________________;

(перечислить полные фирменные наименования)

•органы управления участников холдинга — полномочные органы управления входящих в состав холдинга хозяйственных обществ, образованные и действующие в соответствии с законодательством РФ о соответствующей организационно-правовой форме;

•генеральный директор основного Общества — единоличный исполнительный орган основного Общества; в пределах своей компетенции осуществляет руководство деятельностью входящих в состав холдинга дочерних обществ. Назначается советом директоров основного общества

(или избирается общим собранием акционеров — в зависимости от предусмотренного уставом), одновременно исполняет полномочия председателя советов директоров всех входящих в состав холдинга дочерних обществ, является председателем совета холдинга;

•директор дочернего общества — единоличный исполнительный орган дочернего общества, назначаемый на должность решением совета директоров дочернего общества (или избираемый общим собранием акционеров (участников) дочернего общества — в зависимости от предусмотренного уставом).

2.Правовой статус совета холдинга

2.1.Совет холдинга является координационной группой, формируемой на основе представительства от хозяйственных обществ — участников холдинга.

2.2.Генеральный директор основного Общества является по должности председателем совета холдинга и возглавляет его деятельность.

2.3.Совет холдинга осуществляет принятие рекомендательных для всех хозяйственных обществ, входящих в структуру холдинга, решений по стратегическим вопросам развития холдинга.

2.4.В своей деятельности совет холдинга руководствуется законодательством РФ, уставами и внутренними документами участников холдинга

инастоящим Положением.

3.Компетенция совета холдинга

3.1.Совет холдинга обязан обеспечивать стратегическое развитие холдинга, принятие значимых управленческих решений, касающихся всех участников холдинга, осуществление наиболее важных централизованных функций холдинга, имея в виду, что основными положениями концепции управления холдингом являются следующие:

425

Приложение 4

•единая корпоративная культура, поддержание и развитие общих корпоративных ценностей;

•общая философия управления, единая миссия холдинга в целом;

•жесткая иерархичность управления, сопровождаемая балансом делегирования полномочий и ответственности на каждый уровень управленческой структуры;

•обеспечение компетентного, этичного и справедливого руководства;

•концентрация корпоративного управления и корпоративного контроля (акционерного, производственного и финансового) у основного общества;

•концентрация и эффективное использование ресурсов холдинга в

целом;

•устранение конкурирующих интересов между отдельными участниками внутри холдинга;

•единые подходы к осуществлению инвестиционной, маркетинговой, производственно-технологической, кадровой, учетной политики и политики качества;

•наличие основанной на единых принципах системы локальных нормативных актов (внутренних документов) в каждом из обществ холдинга;

•укрепление положительного имиджа холдинга, поддержание его фирменного стиля;

•гибкое реагирование на изменение внутренней и внешней среды при высокой приверженности к стабильности и сохранению традиций ведения бизнеса.

3.2. Совет холдинга принимает решения, имеющие для органов управления участников холдинга рекомендательный характер.

Обеспечение принятия соответствующих решений органами управления участников холдинга осуществляется посредством преобладающего участия основного Общества в органах управления дочернего или наличия иной возможности определять решения дочернего общества.

3.3. Совет холдинга осуществляет свою деятельность на основе плана работы, составляемого ежегодно в месячный срок после образования совета холдинга. Вопросы на рассмотрение совета холдинга выносит председатель совета в зависимости от их значимости и приоритетов развития холдинга.

3.4. Предложения по формированию повестки дня совета холдинга председателю совета могут представлять органы управления хозяйственных обществ — участников холдинга, а также члены совета холдинга.

426

Положение о совете холдинга

4.Порядок формирования совета холдинга

идосрочное прекращение полномочий его членов

4.1.Совет холдинга формируется ежегодно в месячный срок после проведения общих собраний акционеров (участников) входящих в состав холдинга хозяйственных обществ, но не позднее 1 августа каждого года.

4.2.Членом совета холдинга может быть только физическое лицо, исполняющее в хозяйственном обществе — одном из участников холдинга должностные обязанности на условиях заключенного с ним трудового договора.

Лица могут назначаться в состав совета холдинга неограниченное количество раз.

На период участия в совете холдинга к трудовому договору члена совета составляется соответствующее приложение с указанием на членство

всовете холдинга.

4.3.Количественный и персональный состав совета холдинга утверждается председателем совета холдинга по представлению органов управления участников холдинга соответственно: советов директоров акционерных обществ и общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

(Как правило, в совет холдинга целесообразно вводить директоров дочерних обществ. Поэтому вариантом формирования совета холдинга является следующий: совет холдинга формируется из числа директоров дочерних обществ и заместителей генерального директора основного общества, осуществляющих функции по руководству определенными направлениями деятельности холдинга. В этом случае п. 4.4 подлежит исключению, п. 4.6, 4.7 — изменению.)

4.4.Совмещение обязанностей в органах управления других организаций, не входящих в состав холдинга, лицами, осуществляющими функции членов совета холдинга, допускается только с согласия совета холдинга.

4.5.Полномочия членов совета холдинга прекращаются досрочно в

случаях:

• физической невозможности исполнения обязанностей;

• прекращения трудовых отношений с хозяйственным обществом —

участником холдинга;

• в случае подачи председателю совета холдинга личного заявления об отставке и принятия большинством голосов совета холдинга его от-

ставки;

• по решению совета холдинга, принятому большинством голосов на основании представления председателя совета холдинга, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения членом совета возложенных на него обязанностей. (Альтернативный вариант, предложенный в п. 4.3,

427

Приложение 4

предполагает «автоматическое» выбытие из состава совета холдинга лиц, не назначенных (не избранных) на соответствующие должности или досрочно прекративших полномочия.)

4.6.В случае досрочного прекращения полномочий одного из членов совета, председатель совета холдинга, органы управления хозяйственных обществ — участников холдинга, члены совета холдинга вправе предложить для одобрения советом холдинга кандидатуру нового члена совета взамен выбывшего. (Альтернативный вариант, указанный в п. 4.3, предполагает введение в состав совета холдинга вновь назначенного (избранного) директора дочернего общества или заместителя генерального директора основного Общества с момента соответствующего назначения (избрания).)

4.7.Полномочия вновь утвержденного члена совета взамен выбывшего действуют до момента прекращения полномочий данного состава совета холдинга.

5.Правовой статус членов совета холдинга

5.1.Члены совета холдинга вправе:

•в пределах своих должностных обязанностей или в силу специальных полномочий представлять интересы участников холдинга в органах государственной власти и управления, в муниципальных образованиях, в других учреждениях, коммерческих и некоммерческих организациях;

•ходатайствовать перед председателем совета холдинга о включении в повестку дня заседаний совета холдинга отдельных вопросов, относящихся к его компетенции;

•знакомиться с материалами по всем вопросам повестки дня, выносимым на обсуждение совета холдинга;

•принимать участие в обсуждении на заседании совета холдинга вопросов повестки дня, в том числе выступать с докладами, участвовать в прениях;

•знакомиться с протоколами заседания совета холдинга и приносить на них замечания.

5.2. Член совета холдинга обладает дополнительными по отношению к другим работникам хозяйственных обществ — участников холдинга гарантиями и льготами, установленными настоящим Положением и трудовым договором.

В отношении членов совета холдинга действует специальный режим назначения, перемещения и увольнения от должности, применения поощрений и наложения дисциплинарных взысканий, а также оплаты и стимулирования труда.

5.3. Для обеспечения независимой служебной деятельности членов совета холдинга в интересах холдингового объединения в целом применение

428

Положение о совете холдинга

поощрений, предоставление дополнительных льгот и гарантий, а также наложение дисциплинарных взысканий за нарушение трудовой и производственной дисциплины, применение мер материальной ответственности за причиненный ущерб в соответствии с трудовым законодательством производятся в отношении членов совета холдинга:

•состоящих в штате основного общества — по согласованию генерального директора с правлением основного общества;

•состоящих в штате дочернего общества — по согласованию директора с советом директоров дочернего общества.

5.4. Оплата труда членов совета холдинга осуществляется в соответствии с Положением об оплате и стимулировании труда персонала соответствующего хозяйственного общества и в качестве системной составляющей предполагает надбавку за осуществление централизованных функций по управлению холдингом в целом.

5.5. Членам совета холдинга представляется ежегодный дополнительный оплачиваемый отпуск продолжительностью ____ календарных дней ежегодно.

6.Организация работы совета холдинга

6.1.Совет холдинга реализует свою компетенцию посредством обсуждения вопросов на заседаниях совета и вынесения по ним коллегиальных решений.

6.2.Председатель совета холдинга созывает по мере необходимости заседания Совета холдинга и определяет их повестку дня. Заседания совета холдинга созываются не реже 1 раза в месяц.

6.3.О предстоящем заседании члены совета холдинга уведомляются телефонограммой, как правило, за 5 дней до даты предстоящего заседания.

Материалы, связанные с вопросами повестки дня заседания, должны быть вручены каждому члену совета холдинга также не позднее 5 дней до даты заседания, на котором будет рассматриваться соответствующий вопрос.

Персональную ответственность за своевременность представления материалов по вопросам повестки дня заседания совета холдинга несет должностное лицо (корпоративный секретарь), ответственное за подготовку соответствующего вопроса.

6.4.Совет холдинга правомочен принимать решения по вопросам, относящимся к его компетенции, если на заседании присутствуют не менее двух третей его членов.

6.5.В случае невозможности для члена совета холдинга прибыть на заседание он может до начала заседания изъявить свою волю в письменной

429

Приложение 4

форме — «за» или «против» вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился.

Поданный таким образом голос члена совета холдинга учитывается при определении кворума.

Член совета холдинга не вправе делегировать свои полномочия по принятию решений другим лицам, в том числе и другим членам совета холдинга.

6.6.Заседания совета холдинга ведет его председатель, а в случае его отсутствия один из членов совета холдинга.

6.7.Решения принимаются советом холдинга простым большинством голосов, каждый член совета холдинга обладает одним голосом. При равенстве голосов голос председательствующего является решающим.

6.8.Способ проведения голосования определяется председательствующим по собственной инициативе или по предложению участников заседания.

6.9.Член совета холдинга, не согласившийся с мнением большинства, принявшего решение, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

6.10.Председатель совета холдинга обеспечивает ведение протокола заседания совета и подписывает его.

6.11.В протоколе отражаются место, дата проведения заседания, фамилии присутствующих членов совета холдинга и приглашенных лиц, наличие кворума, повестка дня, фамилии докладчиков и лиц, выступающих в прениях, краткое изложение хода обсуждения вопросов, результаты голосования.

6.12.Протоколы заседаний совета холдинга хранятся по месту нахождения основного Общества.

6.13.Копии протоколов заседания совета холдинга направляются в каждое общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в трехдневный срок с момента проведения заседания и могут быть представлены по запросу органов управления и контроля хозяйствующих обществ — участников холдинга.

6.14.Для обеспечения делопроизводства, подготовки проведения заседаний совет назначает из числа своих членов или работников одного из хозяйственных обществ — участников холдинга секретаря совета холдинга (или обязанности секретаря совета холдинга исполняет корпоративный секретарь).

6.15.Контроль за исполнением решений совета холдинга осуществляет председатель совета холдинга.

7.Комиссии совета холдинга

7.1.При необходимости совет холдинга может создавать из числа своих членов и других работников хозяйственных обществ — участников хол-

430

Положение о совете холдинга

динга временные и постоянные рабочие комиссии (по кадровым назначениям и вознаграждениям, по внутреннему аудиту, по организации трудового соревнования, балансовую комиссию и проч.).

7.2.Совет холдинга передает в комиссию относящиеся к его компетенции вопросы для их предварительной подготовки к рассмотрению на заседании совета холдинга.

7.3.Совет холдинга назначает одного из членов комиссии председателем комиссии.

7.4.Председатель комиссии вправе в случае необходимости привлечь к работе комиссии других членов совета холдинга, не входящих в состав комиссии, а также работников хозяйственных обществ — участников холдинга, сторонних экспертов для соответствующих консультаций. Размер оплаты услуг сторонних специалистов определяется решением совета холдинга.

7.5.Созыв заседаний комиссий осуществляется их председателем по мере необходимости. Каждый член комиссии вправе при указании причины ходатайствовать перед председателем о созыве заседания комиссии.

7.6.Решения комиссий принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов.

8.Процедура утверждения

иизменения Положения о совете холдинга

8.1.Положение о совете холдинга утверждается полномочными органами управления хозяйственных обществ — участников холдинга, соответственно — советами директоров акционерных обществ и общими собраниями участников обществ с ограниченной ответственностью (если в

ОООотсутствуют советы директоров).

8.2.Дополнения и изменения в настоящее Положение вносятся по представлению органов управления хозяйственных обществ — участников холдинга, председателя совета холдинга, членов совета холдинга после одобрения советом холдинга на своем заседании в порядке, установленном для утверждения Положения (п. 8.1).

431

Приложение 5

Договор № ____

передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества

_________________________________________________

управляющей организации ___________________

Акционерное общество ______________________________________________

(полное фирменное наименование общества)

в лице председателя Совета директоров ________________________________,

(Ф.И.О.)

действующего на основании решения Совета директоров (Протокол №__ от «__»_____г.), именуемое в дальнейшем Управляемое общество, и __________

_________________________________________________________________________

(полное фирменное наименование общества)

в лице Генерального директора _________________________________________,

(Ф.И.О.)

действующего на основании Устава общества, именуемое в дальнейшем Управляющая организация, вместе именуемые Стороны, в соответствии со ст. 69 Закона РФ об АО заключили настоящий договор о нижеследующем.

1.Предмет договора

1.1.Предметом настоящего договора является осуществление Управляющей организацией деятельности по управлению Управляемым обществом в качестве его единоличного исполнительного органа.

2.Цели Управляющей организации

2.1. Целью Управляющей организации является осуществление функций исполнительного органа добросовестно и разумно, наилучшим образом в интересах Управляемого общества, в том числе: максимизация его прибыльности, повышение рентабельности производимой и реализуемой

432

Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа

продукции (работ, услуг), расширение рынков сбыта продукции, выполнение социальных программ в отношении персонала Управляемой организации.

3.Права и обязанности Управляющей организации

3.1.Права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Управляемого общества определяются законодательством РФ, Уставом Управляемого общества, а также настоящим договором.

В случае, если какое-либо положение Устава Управляемого общества противоречит законодательству, Управляемая организация будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта.

3.2.Управляемое общество передает Управляющей организации все полномочия своего единоличного исполнительного органа, вытекающие из Устава Управляемой организации, а также иные, не предусмотренные Уставом полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган акционерного общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.3.Управляющая организация осуществляет управление всей текущей деятельностью Управляемого общества и решает все вопросы, отнесенные Уставом Управляемого общества и действующим законодательством к компетенции единоличного исполнительного органа акционерного общества, за исключением вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

В том числе Управляющая организация:

− обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров

иСовета директоров Управляемого общества;

−представляет интересы Управляемого общества в отношениях с другими организациями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами;

−совершает от имени Управляемого общества гражданскоправовые сделки в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом Управляемого общества;

−распоряжается имуществом Управляемого общества в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом Управляемого общества;

−утверждает организационную структуру и штатное расписание, должностные инструкции работников, издает приказы (распоряжения) и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Управляемого общества;

433

Приложение 5

−утверждает внутренние документы Управляемого общества, регулирующие осуществление текущей производственно-хозяйственной деятельности, в том числе в сфере социально-трудовых отношений;

−осуществляет прием, перемещение, увольнение работников Управляемого общества, в том числе назначает и увольняет руководителей подразделений, филиалов и представительств;

−от имени Управляемого общества заключает трудовые договоры с его работниками;

−в порядке, установленном законодательством, поощряет работников Управляемого общества, а также налагает на них дисциплинарные взыскания;

−обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Управляемого общества;

−открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Управляемого общества;

−утверждает цены на продукцию и тарифы на услуги;

−обеспечивает выполнение публичных и гражданско-правовых обязательств Управляемого общества;

−принимает решения о предъявлении от имени Управляемого общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Управляемому обществу;

−организует и осуществляет от имени Управляемого общества бухгалтерский, налоговый учет и отчетность;

−руководит разработкой и представлением Совету директоров и Общему собранию акционеров проекта годовой бухгалтерской отчетности;

−обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров Управляемого общества;

−осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

−в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Управляемого общества;

−решает другие вопросы текущей деятельности Управляемого об-

щества.

3.4. Управляющая организация совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3.5. В целях рационализации управления и уменьшения издержек на содержание управленческого аппарата Управляющая организация после заключения настоящего договора изменяет организационную структуру и штатное расписание Управляемого общества и увольняет его сотрудников

впорядке перевода в Управляющую организацию, или по сокращению шта-

434

Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа

та (численности) работников, или по иным основаниям, предусмотренным трудовым законодательством.

4.Права и обязанности Управляемого общества

4.1.Общее собрание акционеров и Совет директоров Управляемого общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей по настоящему договору.

Управляющая организация обязана обеспечить свободный доступ к соответствующим документам членам Совета директоров Управляемого общества.

4.2.Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров Управляемого общества вправе (а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано) назначить независимого аудитора (аудиторскую организацию). Управляющая организация обязана предоставить аудитору (аудиторской организации) всю необходимую информацию и документы.

4.3.Управляемое общество обязано незамедлительно после вступления в силу настоящего договора передать Управляющей организации все необходимые документы и печать.

4.4.Управляемое общество предоставляет Управляющей организации помещение для размещения сотрудников последней и обеспечивает их необходимой оргтехникой (компьютерами, множительной техникой), всеми видами средств связи, необходимой офисной мебелью, канцелярскими принадлежностями и другим оборудованием и средствами оргтехники, необходимыми для организации и осуществления нормального рабочего процесса по выполнению функций единоличного исполнительного органа общества.

(Пункт 4.4 является факультативным, Управляющая организация может располагаться вне местонахождения Управляемого общества.)

5.Порядок осуществления Управляющей организацией функций

единоличного исполнительного органа

5.1.Генеральный директор Управляющей организации без доверенности действует от имени Управляемого общества, издает приказы и распоряжения по вопросам его деятельности, утверждает внутренние документы Управляемого общества, заключает договоры и совершает иные действия

впределах полномочий, определенных действующим законодательством, Уставом Управляемого общества и п. 3.3 настоящего договора.

5.2.По доверенности, выданной Генеральным директором Управляющей организации, от ее имени могут действовать работники Управляющей

435