gp_posobie_part1

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2.Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

3.В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1.К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1)внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2)реорганизация общества;

3)ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

102

6)увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7)уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8)образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9)избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10)утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества,

атакже распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12)определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13)избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14)дробление и консолидация акций;

15)принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16)принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

103

17)приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18)принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание

104

акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Извлечение из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

30. В соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.

Содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок (заём, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами куплипродажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счёт оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о

105

признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень сделок, для которых частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путём розничной продажи).

31.Решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, её сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учёта дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определённая по данным бухгалтерского учёта, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

32.При разрешении споров, касающихся крупных сделок, необходимо иметь

ввиду, что согласно пункту 2 статьи 79 Закона решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. Выбывшими, в частности, являются члены совета директоров (наблюдательного совета), полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункт 1 статьи 48 Закона). Если совет директоров (наблюдательный совет) не достигнет единогласия относительно совершения такой сделки, он может передать этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров. Решение об одобрении крупной сделки принимается в таком случае большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров

106

большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Вопросы для самопроверки

1.Какие источники права регулируют отношения в акционерных обществах?

2.В чём особенности создания акционерного общества в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности?

3.Какие типы АО вы знаете? Что обозначает аббревиатура «ОАО»?

4.Что признаётся местом нахождения АО?

5.Что должно отражать решение об утверждении АО?

6.Какие вы знаете категории акций? Что представляет собой «золотая акция?

11.Всегда ли требуется решение общего собрания акционеров для внесения изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава в новой редакции?

12.В чём особенность реорганизации общества – субъекта естественных монополий?

13.При каких формах реорганизации заключаются договоры об условиях реорганизации?

14.Как уменьшить или увеличить уставный капитал АО?

15.Каково содержание понятий: «размещение ценных бумаг», «погашение облигаций»?

16.Каков порядок конвертации в акции ценных бумаг общества?

17.Каковы способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг?

18.Каким образом обеспечиваются права акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг?

19.Каков порядок выплаты обществом дивидендов?

20.Дать понятие «крупной сделки»?

107

21.Раскрыть понятие «аффилированного лица»?

22.Кто может быть участником АО?

23.Каково максимальное число участников АО?

24.Вправе ли государственные органы и органы местного самоуправления выступать участниками АО?

25.Какова компетенция совета директоров (наблюдательного совета?

26.Вправе ли акционер обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета)?

27.Каков порядок предоставления акционерам информации об обществе?

28.Кто может быть учредителем АО?

29.Ограничено ли законом количество учредителей АО?

30.Порядок ликвидации АО?

31.Каково максимальное число акционеров закрытого общества

32.Какую ответственность несет АО по своим обязательствам?

33.Может ли государство нести какую-либо ответственность по обязательствам АО

34.Вправе ли акционерное общество иметь филиалы и представительства за границей?

35.Устанавливает ли закон минимальное число участников акционерного общества?

108

Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Паи членов кооператива – имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

Паевой фонд кооператива – паевые взносы образуют паевой фонд кооператива. Паевой фонд кооператива определяет минимальный размер имущества кооператива, гарантирующего интересы его кредиторов. Паевой фонд должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности кооператива.

Неделимый фонд кооператива – Уставом кооператива может быть установлено, что определённая часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива.

Решение об образовании неделимого фонда кооператива принимается по единогласному решению членов кооператива, если уставом кооператива не предусмотрено иное.

Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. На указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива.

Задания и задачи

Задание 1. Решением общего собрания кооператива «Артель старателей» председатель правления был переведён горнорабочим за упущения в работе.

Председатель правления обжаловал перевод на другую работу в суд общей юрисдикции и просил суд восстановить его председателем правления.

110

В чём особенности регулирования трудовых отношений в производственных кооператива? Распространяется ли на эти отношения Трудовой кодекс РФ? Какие документы должен потребовать суд для решения дела по существу?

Задание 2. Член кооператива Васильев является студентомзаочником академии. Председатель кооператива отказал ему в сохранении среднего заработка за период учебного отпуска, мотивируя тем, что на отношения в производственных кооперативах Трудовой кодекс РФ не распространяется.

Васильев же ссылается на конституционный принцип права на образование и на то, что он получает высшие образование впервые.

Дайте консультацию студенту.

Задание 3. Одному из учредителей кооператива было поручено разработать устав кооператива.

При обсуждении проекта другие учредители не согласились со следующим положениями проекта устава:

1.Член кооператива к моменту государственной регистрации должен внести 100 % паевого взноса.

2.Паевым взносом могут быть только деньги.

3.Паевым взносом может быть право аренды земельного участка, но при условии, что цена взноса превышает 500 МРОТ.

4.Предусмотрено формирование фонда взаимопомощи, неделимого фонда, уставного фонда, резервного фонда.

5.Распределение прибыли производится с учётом количества членов семьи.

6.Установление обязанности члену наблюдательного совета контролировать соблюдение дисциплины труда членами кооператива.

Дайте консультацию учредителю кооператива.

111