Тема 6. Корпоративні фінанси та корпоративні цінні папери.

Розміщення товариством акцій та інших цінних паперів.

Оплата акцій товариства при його установі здійснюється його засновниками за ціною не нижче номінальної вартості цих акцій.

Оплата додаткових акцій товариства, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною, обумовленою радою директорів (наглядовою радою) товариства у відповідності зі статтею 77 цього Закону, але не нижче їх номінальної

вартості.

Ціна розміщення додаткових акцій особам, що здійснюють переважне право придбання акцій, може бути нижче ціни розміщення іншим особам, але не більше ніж на 10 відсотків.

Розмір винагороди посередника, який бере участь в розміщенні додаткових акцій суспільства за допомогою підписки, не повинен перевищувати 10 відсотків ціни розміщення акцій.

Порядок конвертації в акції емісійних цінних паперів товариства встановлюється:

статутом товариства - у відношенні конвертації

привілейованих акцій;

рішенням про випуск - у відношенні конвертації облігацій та інших, за винятком акцій, емісійних цінних паперів.

Розміщення акцій товариства в межах кількості оголошених акцій, необхідного для конвертації в них розміщених товариством конвертованих акцій та інших емісійних цінних паперів товариства, проводиться тільки шляхом такої конвертації.

 Умови та порядок конвертації акцій та інших емісійних цінних паперів товариства при його реорганізації визначаються

відповідними рішеннями та договорами відповідно до закону.

Оплата емісійних цінних паперів товариства, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною, обумовленою радою директорів (наглядовою радою) товариства у відповідності зі статтею 77 цього Закону. При цьому оплата емісмісійних цінних паперів, конвертованих в акції, що розміщуються через підписку, здійснюється за ціною не нижче номінальної вартості акцій, в які конвертуються такі

цінні папери.

Ціна розміщення емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, особам, що здійснюють переважне право придбання таких цінних паперів, може бути нижче ціни розміщення іншим особам, але не більше ніж на 10 відсотків.

Розмір винагороди посередника, який бере участь в розміщенні емісійних цінних паперів через підписку, не повинен перевищувати 10 відсотків ціни розміщення цих цінних паперів.

Суспільство має право здійснювати розміщення додаткових акцій та інших

емісійних цінних паперів за допомогою підписки і конвертації. У разі збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна суспільство повинно здійснювати розміщення додаткових акцій за допомогою розподілу їх серед акціонерів.

Закрите суспільство не має права проводити розміщення акцій і емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, за допомогою відкритої підписки або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.

Розміщення акцій (емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції) за допомогою закритої підписки здійснюється тільки за рішенням загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу

суспільства шляхом розміщення додаткових акцій (про розміщення емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції), прийнятим більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття цього рішення не передбачена статутом товариства .

Розміщення за допомогою відкритої підписки звичайних акцій, складових понад 25 відсотків раніше розміщених звичайних

акцій, здійснюється тільки за рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття цього рішення не передбачена статутом товариства.

Розміщення за допомогою відкритої підписки конвертованих у звичайні акції емісійних цінних паперів, які можуть бути конвертовані в звичайні акції, які складають більше

25 відсотків раніше розміщених звичайних акцій, здійснюється тільки за рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, якщо необхідність більшого числа голосів для прийняття цього рішення не передбачена статутом товариства.

Розміщення товариством акцій та інших емісійних цінних паперів товариства здійснюється відповідно до правовими актами Російської

Федерації.

Акціонери товариства мають переважне право придбання розміщуваних за допомогою відкритої підписки додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу).

Акціонери товариства, які голосували проти або не брали участі в голосуванні з питання про розміщення за допомогою закритої підписки акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, мають

переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, що розміщуються за допомогою закритої підписки, у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу). Зазначене право не поширюється на розміщення акцій та інших емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, здійснюване за допомогою закритої підписки тільки серед акціонерів, якщо при цьому акціонери мають можливість придбати ціле число акцій, що розм

іщуються та інших емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, пропорційно кількості належних їм акцій відповідної категорії (типу).

Якщо рішення, що є підставою для розміщення додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, приймається загальними зборами акціонерів товариства, список осіб, які мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, складається на підставі даних реєстру акціонерів на дату складання списку осіб, які мають право на участь у такому загальних зборах акціонерів. В інших випадках список осіб, які мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, складається на підставі даних реєстру акціонерів на дату прийняття рішення, що є підставою для розміщення додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції. Для складання списку осіб, що мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, номінальний утримувач акцій представляє дані про осіб, в інтересах яких він володіє акціями.

Особи, які мають переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, повинні бути повідомлені про можливість здійснення ними передбаченого статтею 40 цього Закону переважного права в порядку, передбаченому цим Законом для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів.

Повідомлення повинне містити відомості про кількість акцій, що розміщуються і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, ціною їх розміщення або порядок визначення ціни розміщення (в тому числі про ціну їх розміщення або порядок визначення ціни розміщення при здійсненні переважного права придбання), порядок визначення кількості цінних паперів, яке вправі придбати кожну особу , що має переважне право їх придбання, порядку, в якому заяви таких осіб про придбання акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, повинні бути подані в суспільство, і строк, протягом якого такі заяви повинні надійти в товариство (далі - термін дії переважного права).

Термін дії переважного права не може бути менше 45 днів з моменту направлення (вручення) або опублікування повідомлення, якщо інший термін не передбачено цим пунктом.

Якщо порядок визначення ціни розміщення, встановлений рішенням, є підставою для розміщення додаткових акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, передбачає визначення ціни розміщення після закінчення терміну дії переважного права, такий термін не може бути менше 20 днів з моменту направлення (вручення) або опублікування повідомлення. У цьому випадку повідомлення повинно містити відомості про термін оплати цінних паперів, який не може бути менше п'яти робочих днів з моменту розкриття інформації про ціну розміщення.

Особа, яка має переважне право придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, має право повністю або частково здійснити своє переважне право шляхом подачі в суспільство письмової заяви про придбання акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції. Заява має містити ім'я (найменування) подавшего його особи, вказівку місця його проживання (місця знаходження) і кількості придбаних ним цінних паперів.

До заяви про придбання акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, повинен бути доданий документ про їх оплату, за винятком випадку, передбаченого абзацом другим пункту 2 цієї статті.

Якщо рішення, що є підставою для розміщення додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, передбачає їх оплату негрошовими засобами, особи, які здійснюють переважне право придбання таких цінних паперів, вправі за своїм розсудом оплатити їх грошовими коштами.

Суспільство не вправі до закінчення строку дії переважного права розміщувати додаткові акції та емісійні цінні папери, конвертовані в акції, особам, які не мають переважного права їх придбання.