2.3. Общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участия.

Деление уставного капитала не делает имущество О общей долевой, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении делами, прибылях и ликвидационной квоте.

ООО не несет ответственности по обязательствам участников и наоборот.

Участниками ООО могут быть юр. лица и граждане, в том числе профессионально не занимающиеся предпринимательской деятельностью.

Гос. органы и органы местного самоуправления не вправе быть участниками обществ.

ООО может быть учреждении одним лицом, которое становится его единственным участником.

Законодательством установлено ограничение количественного состава участников ООО – не более 50. Если данный лимит превышен, ООО должно быть преобразовано в ОАО или производственный кооператив, иначе О может быть ликвидировано по решению суда в судебном порядке по требованию уполномоченных органов (ФНС).

Участники ООО имеют определенные права и обязанности, иначе именуемые корпоративными правами и обязанностями. В частности:

1. право на участие в управлении делами О;

2. право на получение информации о деятельности О и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3. право на участие в распределении прибыли;

4. право на продажу или иную уступку доли в уставном капитале О;

5. право на выход в любое время из О независимо от согласия других участников и получение доли имущества;

6. право на получение имущественного или денежного эквивалента части имущества О, оставшегося после расчетов с кредиторами – право на ликвидационную квоту.

Закон об «ООО» предусматривает возможность предоставления участникам общества или отдельным участникам дополнительных прав и обязанностей при условии, что они предусмотрены уставом или в дальнейшем (после учреждения) – единогласным решением общего собрания О. Например, это может быть обязанность оказывать О-ву какие-либо услуги и т. д. Если доля участника, обремененного дополнительными правами или обязанностями, отчуждается, то они не переходят к приобретателю доли.

Учредительными документами О являются Устав и Учредительный договор. Если О учреждается одним лицом, то – Устав, утвержденный этим лицом.

В учредительном договоре: учредители обязуются создать О; определяют порядок его создания; размер, порядок и ответственность за внесение вкладов в уставный капитал; порядок распределения прибыли, порядок выхода участников из О.

Устав ООО содержит: наименование; сведения о месте нахождения; о составе, компетенции и порядке принятия решений в органах управления О; о размере уставного капитала и доле каждого из участников; права и обязанности участников, в т. ч. право на выход из О и передачи доли другому лицу.

Необходимость наличия в ООО двух учредительных документов вызывает некоторые сомнения (хотя закон и предусматривает). В частности, нет логики в том, что закон устанавливает разный порядок регулирования внесения изменений и дополнений в зависимости от вида учредительного документа.

Например, изменение учредительного договора возможно только при единогласном решении участников, тогда как в устав не менее 2/3 голосов (ст. 37 закона). При этом в соответствии с законом, в случае несоответствия положений учредительного договора т положений устава, преимущественную силу для третьих лиц и участников О имеют положения Устава. На мой взгляд хозяйственные общества могли обойтись уставом.

Как уже известно, спецификой ООО является исключение личной имущественной ответственности участников по долгам общества. Поэтому закон, защищая интересы других участников оборота, устанавливает требования к порядку формирования и размеру уставного капитала:

Размер уставного капитала, должен быть не менее стократного размера МРОТ, установленного в РФ на дату государственной регистрации О. На момент государственной регистрации О уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Общий срок заполнения уставного капитала определяется учредительным договором, но не может превышать 1 года с момента государственной регистрации.

Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов утверждается единогласно решением общего собрания участников. Если не денежные вклады превышают 200 МРОТ – то они подлежат независимой оценке.

Для обеспечения заполнения уставного капитала реально ценным имуществом уставом могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал (ст. 15 закона).

Размер доли определяется как в %, так и в виде дроби.

Закон различает номинальную стоимость доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов О, пропорциональной размеру доли участника.

Надо иметь в виду, что при приеме в ООО нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли; в случае его выхода (исключения) О также должно выплатить ему действительную стоимость доли.

Изменение уставного капитала регламентируется в Законе подробно, поэтому рассмотрим лишь способы увеличения либо уменьшения.

Увеличение уставного капитала, которое допускается только после его полной оплаты, возможно тремя способами: