2.2. Акционерное общество и виды акций.

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества ( акционеров) по отношению к обществу. Создание АО осуществляется по решению учредителей, которыми могут быть юридические и физические лица. Учредительные документы общества должны содержать информацию о размере уставного капитала, категориях и типах акций, подлежащих распределению среди учредителей, размере и порядку их оплаты, порядке начисления дивидендов и определению ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Акционерное общество может быть открытым (ОАО) и закрытым ( ЗАО).

Таблица 2.1.

Отличительные признаки открытого и закрытого акционерных обществ.

Признак	ОАО	ЗАО
Порядок размещения акций	Открытая подписка и свободная продажа акций. В определенных законом случаях –закрытая подписка	Акции распределяются среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Порядок отчуждения акций третьим лицам.	Акции могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров и общества.	Преимущественное право акционеров на приобретение акций. Срок осуществления преимущественного права не менее 10 дней и не более 2 месяцев по цене третьих лиц.
Число акционеров.	Не ограничено.	Не превышает 50.
Виды учредителей.	РФ, субъекты РФ, муниципальные образования, юридические и физические лица (кроме образованных в ходе прива тизации).	Юридические и физические лица.
Минимальный уставной капитал.	1000 минимальных размеров оплаты труда.	100 минимальных размеров оплаты труда.

Уставной капитал АО состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Акционерное общество может эмитировать обыкновенные и привилегированные акции, однако доля последних в оплаченном уставном капитале не должна превышать 25%.

Контрольный пакет акций – 50% обыкновенных акций +1 акция.

Ликвидация акционерного общества осуществляется по решению общего собрания акционеров ликвидационной комиссией ( добровольная ликвидация) или по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1. выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены акционерным обществом;

2. выплаты начисленных, но не выплаченных, дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Основными нормативными документами, регулирующими эмиссию и обращение акций, являются:

1.ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» № 185 в ред. от 28.12.2002 г.,

2. ФЗ РФ «Об акционерных обществах» № 208 в ред. от 31.10.2002 г. с внесенными изменениями №146-ФЗ от 27 июля 2006 года.

Акция – это ценная бумага, выпущенная акционерным обществом в момент его создания, реорганизации, а также в момент увеличения уставного капитала с целью привлечения денежных средств.

Характеристики акции:

1. у акции нет срока действия, т.е. она существует в течение срока существования АО;

2. для акции характерна ограниченная ответственность , т.е. акционер не отвечает по обязательствам компании и не несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих ему акций;

3. акционер является совладельцем АО пропорционально доли его пакета акций по номинальной стоимости в уставном капитале;

Акция предоставляет ее владельцу имущественные и неимущественные права.

Имущественные права – это право на получение:

1. дивидендов;

2. ликвидационной стоимости акции.

Неимущественные права – это право:

1.на участие в общем собрании акционеров;

2. голоса на общем собрании акционеров;

3. на получение информации о деятельности АО и составе акционеров;

4. вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и т.д.

Акция, являясь эмиссионной ценной бумагой, может быть выпущена только в бездокументарной форме – в виде записи в реестре. Акции АО подразделяются на размещенные и объявленные. Размещенные акции – это акции приобретенные акционерами. Объявленные акции – это акции, которые АО может выпустить в дополнение к размещенным акциям. По решению общего собрания акционеров общество может произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две иди более акций конвертируются в одну новую того же типа. Процедура обратная консолидации – дробление акций (сплит). В результате дробления одна акция конвертируется в две или более акций того же типа.

В зависимости от объема прав, предоставляемых акциями, они делятся на обыкновенные и привилегированные. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковое число прав. Акционеры-владельцы таких акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО – на часть собственности по остаточному принципу.

Номинальная стоимость обыкновенных акций должна быть одинаковой. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на участие в собрании акционеров с правом голосования:

1. в случае реорганизации или ликвидации компании;

2. в случае внесения в устав изменений, ограничивающих или меняющих права акционеров и права владельцев привилегированных акций;

3. в случае не выплаты обозначенных в уставе дивидендов.

Основные разновидности привилегированных акций: кумулятивные, конвертируемые, отзывные, с регулируемой ставкой дивиденда, гарантированные, с фондом погашения, с фондом выкупа и т.д.

Размер дивиденда по привилегированным акциям, как и размер ликвидационной стоимости привилегированной акции, может быть зафиксирован в уставе следующим образом:

• в виде фиксированной денежной суммы;

• в виде процента от номинальной стоимости акции;

• в уставе может быть определен порядок расчета дивидендов и ликвидационной стоимости;

• в уставе может вообще ничего не содержаться по поводу размера дивиденда и ликвидационной стоимости.

В этом случае привилегированные акции имеют право на получение дивидендов наравне с обыкновенными акциями, а ликвидационная стоимость, определяется в установленном порядке, но не может быть ниже номинала.

Законом определены ограничения на выплату дивидендов:

1. до полной оплаты всего уставного капитала;

2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены самим обществом;

3. если стоимость чистых активов общества меньше ( или станет меньше) его уставного капитала и резервного фонда;

4. если на день принятия решения общество отвечает признаком несостоятельности ( банкротства) согласно действующему законодательству.

При выплате дивидендов существует определенная последовательность. В первую очередь определяется сумма выплат по привилегированным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли, в случае ее отсутствия по некоторым видам привилегированных акций выплаты производятся из специально для этого созданных фондов. Для кумулятивных привилегированных акций невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается на специальных счетах и выплачивается не позднее срока, установленного уставом.

Источником дивидендов по обыкновенным акциям является только прибыль. В зависимости от ее величины после выплат по привилегированным акциям определяется размер дивидендов по обыкновенным.

Размер дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом директоров АО.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.