06.11.2012 Гражданско - правовой статус полных обществ

Статьи 69, 81

Отличие простовошо товарищества от полного

Полное товарищество отношение между товарищами образуют новое юридическое лицо, есть доверительность в отношения.

В простом товариществе не происходит образование нового юридического лица, статья 1041 договор простого товарищества. Совместно действовать для достижения прибыли без создания юридического лица. Заключается договор и в силу этого договора имущества принадлежит как сособственникам. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В полном товариществе собственность становится собственностью юридического лица.

Учредительный договор указывается не только состав полного товарищества но и указывается размер складочного капитала.

Значение размера складочного капитала

Он не только имущественная база (производственная)

но и гарантия прав кредиторов (обеспечительная). При уменьшении стоимости чистых активов до размера меньшего чем зарегистрированный складочный капитал, товарищества не в праве распределять прибыль между участниками пока стоимость чистых активов вновь не превысит размер складочного капитала.

Чистый актив = активы - пассивы. Наступает санкции для товарищей не смогут получать прибыль.

Наименование товариществ статья 69.

Применительно к Полному товариществу используют фирменное наименование.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество".

Управление в полном товариществе статья 71

Управление осуществляется принципом - полный консенсус.

Статья 72 ведение полного товарищества.

Можно обойтись без органов управления. Тогда каждый товарищ будет выступать за юридическое лицо. - общее правило.

Исключение - если в учредительном договоре не установлено что все его участники ведут дела не совместно.

Второе исключение - в учредительном договоре право заключать договоры передается наиболее опытному предпринимателю. Обязательно надо смотреть кто имеет право заключать договор!

Распределение прибыли и убытков статья 74

По принципу справедливости - пропорционально долям и прибыль и убытки. - общая норма.

Ответственность статья 75. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Солидарно - сообща, вместе.

Субсидиарно - некая последовательность, требования кредиторов обращаются на имущество товарищества вначале, если не хватает требования переходят на личное имущество.

Возможности изменение в составе. Статья 76.

Участник может выйти из товарищества. Должен заявить в определенные сроки.

Товарищество на вере.

Эта разновидность предполагает что есть две группы не равных между собой товарищей.

Первая группа товарищей - это полные товарищи. Должны зарегистрированы как ИП. Они несут солидарную субсидиарную ответственность. Товарищи на вере - коммандитисты - вкладчики статья 82. Несут ответственность в пределах сумм внесенных кладов и не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества. Не субсидиарно отвечают. Для дворян создавалось чтобы не показать свое участие в предпринимательской деятельности - был позор.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Кроме учредительного договора тут есть еще для вкладчиков возможность получать свидетельства об участии - удостоверяют внесение вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью.

Статья 87 - 96.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежим им долей. Уставной капитал образуется путем вкладов долей. Учредительные документы и устав и договор.

Доля ООО два значения понятия:

1. Как элементарной доли заранее определенного размера на которые разделен уставный капитал. Элементарная доля одна сотая.

2. Может быть совокупная доля принадлежащая конкретному участнику. 20 долей элементарных - совокупная доля участника.

Участник может произвести отчуждение полностью совокупную долю или ее часть. Нельзя отчуждать часть элементарной доли. При уменьшении стоимости чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала ООО обязано объявить об уменьшении этого капитала т зарегистрировать в органах государства зарегистрировать в органах не может распределять прибыль. Если меньше минимальной стоимости уставного капитала то общество должно быть ликвидировано.