45. Дочерние и зависимые общества.

Статья 6 Закона, посвященная дочерним и зависимым обществам, основана на правилах, установленных в статьях 105 и 106 ГК РФ. В ней предусмотрено право общества с ограниченной ответственностью иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества, наделенные правами юридического лица, а также воспроизводятся нормы ГК РФ о дочерних и зависимых обществах. Аналогичную статью содержит и Закон об акционерных обществах (ст. 6). Дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации могут создаваться в соответствии с ГК РФ, Законом и другими федеральными законами (например, Законом об акционерных обществах), а на территории иностранного государства - в соответствии с указанными федеральными законами и требованиями законодательства соответствующего иностранного государства, если международным договором не установлены иные правила.

Право создания ООО дочерних хозяйственных обществ предполагает, что данное общество может выступать в качестве участника с преобладающей долей голосов в органе управления акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Наличие у общества дочерних и зависимых обществ предъявляет особые требования к ведению основным обществом бухгалтерского учета и отражается в его бухгалтерской отчетности. В таких случаях помимо собственного бухгалтерского отчета ООО, имеющего дочерние общества, составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Минфином России. Сводная бухгалтерская отчетность - это система показателей, отражающих финансовое положение на отчетную дату и финансовые результаты за отчетный период группы взаимосвязанных организаций, сформированная в соответствии с Методическими рекомендациями по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденными Приказом Минфина России от 30 декабря 1996 г. N 112. Следовательно, главным для признания общества дочерним является наличие возможности у другого (основного) хозяйственное общества или товарищества определять принимаемые дочерним обществом решения. Гражданский кодекс РФ (ст. 105) и Закон прямо называют два условия, при наличии любого из которых решения дочернего общества определяются основным: 1) преобладающее участие основного общества или товарищества в уставном капитале дочернего; 2) наличие гражданско-правового договора между основным обществом или товариществом и дочерним.

Упомянутые нормы допускают возможность существования и иных способов определять решения, принимаемые дочерним обществом. Пленум ВС РФ и Пленум ВАС РФ в Постановлении от 1 июля 1996 г. N 6/8 определили, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе применительно к отдельной сделке, в случаях, когда основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.