5.22 Реорганизация предприятий

Согласно ст.57 ГК РФ, процедура реорганизации предприятия (юридического лица) может проводиться в пяти формах, это:

• преобразование

• выделение

• разделение

• присоединение

• слияние

    Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация - способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).  Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).   Слияние, как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58).  В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано ихпреобразование, т. е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.  Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58).  Выделение - это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы вычитывается из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).  Реорганизация - преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия. Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.  Сотрудники предприятия, столкнувшиеся с вопросом реорганизации, как правило, не могут разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться осуществить реорганизацию самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться за консультацией в Центр юридического моделирования и оценки Москвы и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации. ЦЮМО предоставляет в Москве полный комплекс услуг, связанных с реорганизацией юридических лиц, включая представление Ваших интересов в государственных учреждениях.

6.1 Уставный капитал – определяемая уставом или договором об основании коммерческого предприятия сумма капитала, необходимая для начала его деятельности. 

Уставный капитал ООО определяет тот минимальный размер имущества Общества, который способен гарантировать интересы его кредиторов. При создании ООО собственники чаще всего делают вклады в уставной капитал по утвержденному минимуму: размер уставного капитала, согласно закону, должен составлять не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ).  Из чего составляется уставный капитал? Составляется уставный капитал из вкладов (долей) всех участников ООО. Максимальный размер доли можно ограничивать, но, в таком случае, это необходимо зафиксировать в уставе Общества. Допускается, что на момент регистрации Общества уставный капитал может быть еще оплачен не полностью, но при этом он не может быть оплачен менее его половины.  Для увеличения капитала можно привлекать дополнительные вклады участников Общества или третьих лиц, которые принимаются в Общество. Также можно увеличить уставный капитал за счет имущества ООО, но это решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества.

6.2 Источники формирования оборотных средств.По источникам формирования оборотные средства одразделяются на собственные и заемные оборотные средства.Собственные оборотные средства - это средства, закрепленные в уставном фонде в части, предназначенной для формирования оборотных средств, необходимых для функционирования предприятия. Собственные оборотные средства могут пополняться за счет прибыли, амортизационного фонда и др.Кроме того, предприятия в качестве источника формирования оборотных средств могут пользоваться средствами, приравненными к собственным (так называемые устойчивые пассивы), к которым относят: постоянная минимальная задолженность по заработной плате и отчислениям на социальные нужды; суммы начисленные работникам за отпуска; расчеты с финансовыми органами по налогам и сборам и т.д.Заемные средства служат для покрытия временных нужд предприятия в оборотных средствах, создаются за счет ссуд банка и кредиторской задолженности поставщикам.

6.5 В зависимости от конкретных условий для определения цены применяют такие методы: ·  полных затрат; ·  ориентации на усредненные затраты; ·  предельных затрат; ·  на основе нормальных (стандартных) издержек производства; ·  целевой цены или целевой формы прибыли, учитывающей прямые затраты.  Рассмотрим их более подробно: Метод полных затрат основан на расчетной цене, которая определяется совокупностью всех прямых и косвенных издержек производства товара и его реализации. Условно этот метод расчета можно представить так. Все статьи прямых затрат берутся за основу. К ним прибавляют сумму накладных расходов и прибыли. Прибыль рассчитывается из средней по отрасли нормы прибыли, скоординированной на определенный ссудный процент, среднюю скорость оборота капитала и степень конкуренции в отрасли. Метод ориентации на усредненные затраты. В основном расчеты те же, что и в предыдущем случае. Определяют средние затраты (переменные и постоянные) на единицу продукции.  Если конъюнктура меняется незначительно, т.е. объем производства ненамного сокращается или расширяется, то цены не привязывают к уровню полных затрат, и фирма старается их определить, ориентируясь на средние затраты экономического цикла. Метод средних затрат чаще используют в том случае, когда фирма в течение определенного времени хочет сохранить цены на прежнем уровне. Метод предельных затрат позволяет учесть затраты, связанные с расширением производства. Его используют тогда, когда фирма увеличивает объем производства и хочет завоевать большую долю рынка, увеличивать сбыт. Предельными затратами считают изменения общих затрат в результате увеличения производства на единицу продукции. Уровень предельных затрат может быть выше или ниже средних. А это зависит от характера и масштабов увеличения спроса, периода его изменения, возможностей удовлетворения спроса при существующих производственных мощностях, а также других факторов. Если для удовлетворения растущего спроса не надо увеличивать мощности, предельные затраты будут ниже средних, так как предельные затраты складываются из переменных расходов, а средние затраты определяются постоянными расходами. Если же повышение  спроса устойчиво и, чтобы его удовлетворить, надо менять все элементы издержек производства (постоянных и переменных), предельные затраты будут выше средних. Этот метод расчета цен используют в добывающих отраслях, где производственные затраты резко увеличиваются по мере расширения производства. Метод на основе  нормальных (стандартных) издержек производства – это специфический метод расчета цены не из фактических , а из предполагаемых затрат фирмы при существующих условиях производства и существующих материальных и стоимостных нормативах. Все затраты здесь рассчитываются до начала производства, а калькуляцию себестоимости продукции производят по установленным нормативам сырья и материалов, нормам расходов на оплату рабочей силы, а также накладным расходам. Иначе говоря, расчет ведут применительно к нормальному объему загрузки производственных мощностей. Обычно 80-85% загрузки считается нормой, или стандартом. Для метода целевой цены, или целевой нормы прибыли, учитывающего прямые затраты, исходными также являются издержки производства при опном уровне загрузки мощностей. Ног подход к установлению прибыли иной: фирма устанавливает такую рыночную цену на свой товар, в которой заранее заложена определенная прибыль

6.6 балансовая прибыль Определение балансовой прибыли:  по формуле:                          БП = БИБП - Сст  ,  где       БП      - балансовая прибыль,  БИБП  - база исчисления балансовой прибыли,  Сст      - себестоимость реализованной продукции.   

6.7 Чистая прибыль это:  1) часть валового дохода, которая остается в распоряжении предприятия после формирования фонда оплаты труда и уплаты налогов, отчислений, обязательных платежей в бюджет, в вышестоящие организации и банки. Ч.п. используется для стимулирования коллектива и расширения производства;  2) сумма прибыли и налога с оборота. Ч.п. является основным источником формирования доходов бюджета и денежных накоплений предприятия. 

ЧП = ВП – НП,где ЧП – это сумма чистой прибыли компании в конкретном периоде,ВП – сумма валовой прибыли компании по операционной деятельности за конкретный период,НП – сумма налогов, которые уплачиваются за счет прибыли

6.8 Источники получения прибылиВ условиях рыночных отношений предприятие должно стремиться если не к получению максимальной прибыли, то, по крайней мере, к тому объему прибыли, который позволял бы ему не только прочно удерживать свои позиции на рынке сбыта своих товаров и оказания услуг, но и обеспечивать динамичное развитие его производства в условиях конкуренции. В конечном итоге это предполагает знание источников формирования прибыли и нахождение методов по лучшему их использованию.В условиях рыночных отношений, как свидетельствует мировая практика, имеются три основных источника получения прибыли:первый источник образуется за счет монопольного положения предприятия по выпуску той или иной продукции или (и) уникальности продукта. Поддержание этого источника на относительно высоком уровне предполагает постоянное обновление продукта. Здесь следует учитывать такие противодействующие силы, как антимонопольная политика государства и растущая конкуренция со стороны других предприятий.второй источник связан непосредственно с производственной и предпринимательской деятельностью. Практически он касается всех предприятий. Эффективность его использования зависти от знания коньюктуры рынка и умение адаптировать развитие производства под эту постоянно меняющуюся коньюктуру. Здесь все сводится к проведению соответствующего маркетинга. Величина прибыли в данном случае зависит, во-первых, от правильности выбора производственной направленности предприятия по выпуску продукции (выбор продуктов, пользующихся стабильным и высоким опросом); во-вторых, от создания конкурентоспособных условий продажи своих товаров и оказания услуг (цена, сроки поставок, обслуживание покупателей; послепродажное обслуживание); в-третьих, от объемов производства (чем больше объем производства, тем больше масса прибыли); в-четвертых, от структуры снижения издержек производства.третий источник проистекает из инновационной деятельности предприятия. Его использование предполагает постоянной обновление выпускаемой продукции, обеспечение ее конкурентоспособности, рост объемов реализации и увеличение массы прибыли.

6.91.1 Структура налоговой системыНалоговая система РФ представляет собой совокупность налогов и иных платежей, взимаемых органами государственной власти с административно-территориальных образований, граждан и организаций, являющихся налогоплательщиками, а также принципов, форм и порядка их установления, изменения, отмены уплаты, принятия мер по обеспечению сбора налогов, осуществлению контроля.

Участниками правоотношений в системе налогообложения являются:

1. Государственные административные образования:

– региональные (республики, не являющиеся субъектами иных образований, кроме как РФ, края, области, г. Москва и Санкт-Петербург);

– местные (республики, входящие в состав других образований РФ, автономные области, округа и районы субъектов РФ);

– муниципальные (города, районы городов, в том числе г. Москвы и Санкт-Петербурга, поселки, села и т.д.).

2. Юридические лица (организации).

3. Физические лица (граждане).

4. Органы налоговой службы (таможенной службы).

5. Органы исполнительной власти РФ.

В РФ устанавливаются федеральные, региональные и местные налоги (сборы, пошлины). Федеральными признаются налоги (платежи), устанавливаемые федеральным законодательством и обязательные к уплате на всем экономическом пространстве РФ. Региональными признаются налоги (платежи), устанавливаемые законами субъектов РФ на основании федерального закона о налогообложении. Местными признаются налоги (платежи), принимаемые представительными органами местного самоуправления в соответствии с законами субъекта РФ и федеральными законами.

6.10НДС — это Налог на Добавленную Стоимость, он является косвенным налогом, форма изъятия в бюджет части добавленной стоимости, которая появляется во всех стадия производства и продажи товаров или услуг.

Сумма налога, подлежащая уплате в бюджет, в российском законодательстве определяется как разница между суммой налога, исчисленной по установленной ставке с налоговой базы, определяемой в соответствии с положениями законодательства, и суммой налоговых вычетов (то есть суммы налога уплаченного при приобретении товаров, работ, услуг, используемых в деятельности компании, облагаемой НДС).

Расчет налога осуществляется отдельно по каждой из применяемых ставок. НДС, уплаченный при приобретении товаров, работ, услуг, не подлежащих налогообложению, к вычету не принимается.

Формула расчета НДС

Пусть известна сумма S. Надо вычислить сумму НДС, составляющую 18 процентов от S. НДС= S * 18 / 100.

Пример. Сумма 10 000 рублей, НДС составит. НДС = 10000 * 18 / 100 = 1800.

6.11 Нало́г на при́быль — прямой налог, взимаемый с прибыли организации (предприятия, банка, страховой компании и т. д.). Прибыль для целей данного налога, как правило, определяется как доход от деятельности компании за минусом суммы установленных вычетов и скидок.

К вычетам относятся:

• производственные, коммерческие, транспортные издержки;

• проценты по задолженности;

• расходы на рекламу и представительство;

В бухгалтерском учёте затраты на рекламу отражаются в составе расходов по обычным видам деятельности в полном объёме. Однако при налогообложении прибыли они нормируются. В 2012 году все рекламные расходы следует разделить на два вида:

• расходы, которые учитываются при налогообложении в полном объёме;

• расходы, которые учитываются при налогообложении в пределах 1 процента от выручки.

• расходы на научно-исследовательские работы;

• -------------------------

7.1 ИНВЕСТИЦИИ долгосрочные вложения капитала в собственной стране или за рубежом в предприятия разных отраслей, предпринимательские проекты, социально-экономические программы, инновационные проекты. Дают отдачу через значительный срок после вложения. Различают следующие виды инвестиций: государственные, образуемые из средств государственного бюджета, из государственных финансовых источников; иностранные - вкладываемые зарубежными инвесторами, другими государствами, иностранными банками, компаниями, предпринимателями; частные, образуемые из средств частных, корпоративных предприятий и организаций, граждан, включая как собственные, так и привлеченные средства. Выделяют производственные инвестиции, направляемые на новое строительство, реконструкцию, расширение и техническое перевооружение действующих предприятий, и интеллектуальные, вкладываемые в создание интеллектуального, духовного продукта. Также рассматривают контролирующие, прямые инвестиции, обеспечивающие владение более чем 50% голосующих акций другой компании, и неконтролирующие, обеспечивающие владение менее чем 50% голосующих акций другой компании. Под инвестиционным проектом мы понимаем комплекс действий, направленных на достижение определенных целей и предусматривающий осуществление инвестиций, т.е. затрат, увеличивающих стоимость основного и оборотного капитала. Содержательное описание указанного комплекса действий излагается обычно впроектных материалах. Субъекты, перечисленные в проектных материалах как исполнители соответствующих действий, являютсяучастниками проекта (в их число, помимо частных фирм, может входить и государство). В отличие от других коммерческих и финансовых операций инвестиционные проекты обычно уникальны, неделимы и нетиражируемы

7.3 Источники инвестиций на предприятии делятся на собственные и заемные.

К собственным источникам инвестиций принято относить:

- собственные финансовые средства, формирующиеся в результате начисления амортизации на действующий основной капитал, отчислений от прибыли на нужды инвестирования, сумм, выплаченных страховыми компаниями и учреждениями в виде возмещения ущерба от стихийных и других бедствий;

- иные виды активов (основные фонды, земельные участки, промышленная собственность в виде патентов, программных продуктов, торговых марок);

- привлеченные средства в результате выпуска и продажи предприятием акций

- средства, выделяемые вышестоящими холдинговыми и акционерными компаниями, промышленно-финансовыми группами на безвозвратной основе;

- благотворительные и другие аналогичные взносы.

К заемным источникам инвестиций обычно относят: инвестиционные ассигнования из государственных бюджетов РФ, республик и прочих субъектов РФ, местных бюджетов и соответствующих внебюджетных фондов, которые выделяются в основном на финансирование федеральных, региональных или отраслевых целевых программ (безвозмездное финансирование из этих источников фактически превращает их в источник собственных средств); иностранные инвестиции, предоставляемые в форме финансового или иного материального и нематериального участия в уставном капитале совместных предприятий, а также в форме прямых вложений (в денежной форме) международных организаций и финансовых институтов, государств, предприятий (организаций) различныхформ собственности и частных лиц(привлечение иностранных инвестиций обеспечивает развитие международных экономических связей); различные формы заемных средств, в том числе кредиты, предоставляемые государством и фондами поддержки предпринимательства на возвратной основе, кредиты банков и других институциональных инвесторов, предприятий, векселя и другие средства.

7.5 дисконтирование- . Приведение экономических показателей разных лет к сопоставимому по времени виду (к началу реализации проекта или иному моменту) путем умножения этих показателей на коэффициент дисконтирования. В частности, Д. денежных потоков называют приведение их разновременных (относящихся к разным этапам оценки бизнеса или расчета эффективности инвестиционного проекта) значений к их ценности на определенный момент времени, который называетсямоментом приведения и обозначается t^0 15. Строительство крупного объекта требует выделения средств не на год, а на длительный срок. Но совсем не одно и то же: вложить сразу, скажем, 100 млн руб. или в первом году 10 млн, во втором году — еще 10 млн руб. и т. д. в течение 10 лет. Точно так же трудно сравнивать проекты двух предприятий, строительство которых начинается в разное время.

Любые, даже самые сложные, операции дисконтирования сводятся к формуле дисконтирования:  PV = FV/ (1+i) n  где:  FV – текущая стоимость,  PV – будущая стоимость,  i – ставка дисконтирования,  n – срок (число периодов).

7.6Ставка дисконтирования используется при расчете срока окупаемости и оценке экономической эффективности инвестиций для дисконтирования денежных потоков, иными словами, для перерасчета стоимости потоков будущих доходов и расходов в стоимость на настоящий момент.  В этом случае в качестве ставки дисконтирования принимается один из вариантов:  • Темп инфляции.  • Доходность альтернативного проекта.  • Стоимость доступного кредита.  • WACC — cредневзвешенная стоимость капитала.  • Экспертная оценка.  • Желаемая доходность инвестиционного проекта.  • Кумулятивный метод, базирующийся на оценке рисков проекта.

7.7Чистый дисконтированный доход

ЧИСТЫЙ ДИСКОНТИРОВАННЫЙ ДОХОД, ЧДД [net present value, NPV] при оценкеэффективности инвестиционных проектов — сумма годовых текущих эффектов капитальных вложений в проект, приведенная к начальному шагу по каждому шагу расчетов. Чем больше ЧДД, тем эффективнее проект; если же показатель будет отрицательным, то инвестор понесет убытки, т. е. проект неэффективен. Формула расчета чистого дисконтированного дохода

Платежи денежного потока обычно суммируются внутри определенных периодов времени, например, помесячно, поквартально, годично. Тогда, для денежного потока, состоящего из N шагов, можно записать:

CF = CF₁ + CF₂ + … + CF_N,

Таким образом, общий денежный поток равен сумме потоков на всех шагах.

Формула расчета ЧДД имеет вид:

	CF1		CF2		CFN
NPV =	-----	+	------	+...+	------
	(1+D)		(1+D)2		(1+D)N

Где D — ставка дисконтирования, которая отражает скорость изменения стоимости денег со временем.

В случае оценки инвестиций формула расчета ЧДД записывается в виде:

	CF1		CF2		CFN
NPV = -CF0 +	-----	+	------	+...+	------
	(1+D)		(1+D)2		(1+D)N

Где CF₀ — инвестиции сделанные на начальном этапе.

Каждое слагаемое CF_K/(1+D)^K — дисконтированный денежный поток на шаге K.

Множитель 1/(1+D)^K, используемый в формуле расчета ЧДД, уменьшается с ростом K, что отражает уменьшение стоимости денег со временем.