Вопросы для повторения

1. Когда может эмитент самостоятельно вести учет права собственности?

2. Каковы основные причины нарушения прав акционеров при учете прав собственности?

3. В чем состоит гражданско-правовая ответственность акционерного общества реестродержателя?

4. Уголовная ответственность лица ведущего реестр при ведении реестра самостоятельно?

Рекомендуемая литература

1. Защита прав инвесторов/Под ред. проф. Яркова В.В. – М.: Финансовый изд. дом “Деловой экспресс”, 1998. – 152 с.

2. Иванов Я.Н. Акционерное общество: управление капиталом и дивидендная политика. – М.: Инфра, 1996.

3. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: Контур, 1998. – 80 с.

4. Общее собрание акционеров: Сб. статей. – М.: Изд. Центр “Акционер”, 2000. – 84 с.

5. Общее собрание акционеров: Сб. статей. – М.: Изд. Центр “Акционер”, 2000. – 84 с.

6. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.

7. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. - М.: Изд. Центр “Акционер”, 2001.- 192 с.

8. Шихвердиев А.П. Корпоративное управление. М.: Издательский центр “Акционер”. 2001, 192с.

9. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений. М.: Издательский центр “Акционер”, 2002г., 264с.

10. Шихвердиев А.П., Гордеев И.Н., Чукилев В.Б. Реестр акционеров в акционерном обществе, ведущих реестр самостоятельно. М.: Издательский центр “Акционер”, 2000, с.80.

Тема 7. Эмиссия акций и облигаций акционерных обществ

Вообще эмиссия ценных бумаг – это установленная законодательством последовательность действий акционерного общества (эмитента) по размещению эмиссионных ценных бумаг. А размещением в соответствии с законодательством понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитента первым владельцем путем заключения гражданско-правовых сделок.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

- принятие уполномоченным органом эмитента решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (решение о размещении ценных бумаг);

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг;

• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг в случаях:

• размещения ценных бумаг путем открытой подписки;

• размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Более подробно материал о раскрытии информации эмитентом изложен в теме 10.

В соответствии с законодательством предусматриваются следующие формы эмиссии ценных бумаг:

1. Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ.

Размещение акций при учреждении общества осуществляется путем их приобретения учредителями (распределения среди учредителей) этого общества.

Размещение акций при учреждении осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества и, в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

2. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров.

Размещение дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров этого акционерного общества возможно только за счет следующего имущества:

• добавочного капитала акционерного общества;

• остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия.

• нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Необходимо также отметить, что законодательством вводится ограничение увеличения уставного капитала акционерного общества за счет его имущества. Так, эта сумма не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и величиной уставного капитала и резервного фонда на момент принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров компании.

Размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам-владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается. При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых среди акционеров включает следующие этапы:

• принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

• утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;

• подготовка проспекта дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией проспекта;

• государственная регистрация выпуска дополнительных акций;

• изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме;

• распределение дополнительных акций;

• регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

• раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта.

Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены:

• количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории(типа);

• способ размещения дополнительных акций – распределение дополнительных акций среди акционеров;

• иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.

3. Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении.

Конвертация акций может осуществляться путем:

а) конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом (увеличение уставного капитала).

б) конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом (уменьшение уставного капитала).

в) конвертации в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав, по которым принято акционерным обществом, с обязательным внесением изменений в устав общества.

г) конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация при консолидации акций), решение о консолидации которых принято акционерным обществом.

д) конвертации одной акции в две и более акций той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), решение о дроблении которых принято акционерным обществом.

Процедура эмиссии акций, размещаемых путем конвертации, включает следующие этапы:

• принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении акций посредством конвертации;

• утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций, в которые осуществляется конвертация акции или облигации;

• подготовка проспекта акции в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией проспекта;

• государственная регистрация выпуска акций , в которые осуществляется конвертация и в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией их проспекта;

• изготовление сертификатов акции, в которые осуществляется конвертация в случае размещения их в документарной форме;

• размещение акций путем конвертации;

• регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которых осуществлена конвертация;

• раскрытие информации, содержащийся в отчете об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация в случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых акций сопровождалась регистрацией их проспекта.

Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акции, (конвертации) должны быть определены:

• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;

• номинальная стоимость акции каждой такой категории (типа) после увеличения;

• способ размещения акций конвертации в акции той же категории (типа) с большой номинальной стоимостью;

• иные условия.

Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акции должны быть определены:

• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;

• номинальная стоимость акции каждой такой категории (типа) после уменьшения;

• способ размещения акций – конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью ранее размещенных акции той же категории (типа);

• иные условия.

Решением о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа должны быть определены:

• категории (типы) акций, права по которым изменяются;

• способ размещения акции – конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами;

• иные условия.

Решением о консолидации акции должны быть определены:

• категории (типы) акций, в отношении которых производится консолидация;

• количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну новую акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации);

• способ размещения акции – конвертация в акции с большей номинальной стоимостью раннее размещенных акций той же категории (типа);

• иные условия.

Решением о дроблении акции должны быть определены:

• категории (типы) акций, в отношении которых производится дробление;

• количество акций каждой такой категории (типа), в которые конвертируется каждая размещенная акция той же категории (типа) (коэффициент дробления);

• способ размещения акций - конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью раннее размещенных акций той же категории (типа);

• иные условия.

4. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки.

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Таким решением должно быть определено следующее:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

• способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка;

• цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;

• форма оплаты размещаемых дополнительных акций,

• иные условия.

Решением о размещении путем подписки облигаций должны быть определены:

• количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций, форма;

• порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка;

• цена размещения облигаций или порядок ее определения;

• иные условия.

В качестве практического примера приведем решение о выпуске облигаций Открытого акционерного общества “Связь” Республики Коми.

Зарегистрировано “______”_______________2002 г.

государственный

регистрационный номер_________________________

ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ

ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

РОССИИ

_______________________________ .

(наименование регистрирующего органа)

____________________ / ___________________ /

(подпись уполномоченного лица,

печать регистрирующего органа)

Решение о выпуске облигаций

открытое акционерное общество “Связь” Республики Коми

(полное фирменное наименование эмитента (наименование, если эмитентом является некоммерческая организация)

облигации серии А 01, именной бездокументарной формы, номинальной

(идентификационные признаки серии облигаций, форма, номинальная стоимость,

стоимостью 100 (сто) рублей, в количестве 50'000 (пятьдесят тысяч) штук,

количество и срок погашения)

срок погашения облигаций: а) дата начала погашения облигаций наступает через