5.7. Выплата акционерным обществом дивидендов

Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды по акциям каждой категории (типа). Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

Общество не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;

• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

• если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

5.8. Органы управления акционерными обществами

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, которое проводится ежегодно в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, рассматриваются представленные советом директоров (наблюдательным советом) годовой отчет общества и иные документы в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 48). Законом установлена компетенция общего собрания акционеров, в частности, к его компетенции относятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

• реорганизация общества;

• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

• увеличение уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

• уменьшение уставного капитала общества путем снижения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение аудитора общества;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках общества, распределение его прибыли, выплата (объявление) дивидендов;

• дробление и консолидация акций и другие вопросы в соответствии со ст. 48 Федерального закона.

По решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 % голосующих акций, может проводиться внеочередное собрание акционеров общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), установленной федеральным законом, относятся, в частности, следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• увеличение уставного капитала общества;

• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

• использование резервного и иных фондов общества;

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества отнесено к его компетенции, и др.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия, компетенция которой, не предусмотренная федеральным законом, определяется уставом общества.