17) Кодекс корпоративного поведения фсфр и его сравнительный анализ с кодексом оэср.

22) Внутренние документы общества.

Внутренние документы общества — это документы, которые дополняют и детализируют положения устава. Обязательными являются следующие внутренние документы:

• положение о ревизионной комиссии;

• положение о коллегиальном исполнительном органе, если таковой создан;

• положения о филиалах и представительствах, если таковые созданы.

Общество может по своему усмотрению принимать и другие внутренние документы, предусматривающие подробный порядок деятельности органов управления общества. В любом случае внутренние документы должны соответствовать уставу и не противоречить законодательству.

Корпоративная практика в России. Законодательство предусматривает, что определенные нормы деятельности общества и его органов должны быть закреплены в уставе, однако большую часть положений предпочтительнее включить во внутренние документы, поскольку:

• внутренние документы не требуется регистрировать в органах государственной регистрации, что экономит обществу средства в связи с отсутствием необходимости платить регистрационную пошлину и проходить бюрократические процедуры;

• внутренние документы принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, присутствующих на общем собрании, или другими органами управления, что облегчает реагирование на изменяющуюся ситуацию;

• большинство внутренних документов утверждается общим собранием, в особенности те, что касаются прав акционеров. Таким образом они предоставляют акционерам такую же степень защиты, что и устав;

• не все внутренние документы, в отличие от устава, требуют одобрения акционеров. Некоторые внутренние документы должны быть утверждены советом директоров, что предусматривает упрощенный порядок их одобрения по сравнению с общим собранием акционеров.

Ряд положений могут быть предусмотрены либо уставом, либо внутренними документами:

• порядок принятия общим собранием решений по порядку ведения общего собрания;

• порядок созыва и проведения заседаний совета директоров;

• кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа.

Как принимать и изменять внутренние документы?

Внутренние документы, регулирующие порядок деятельности органов управления, должны быть утверждены большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании. Проекты внутренних документов на утверждение общему собранию представляет совет директоров, если иное не предусмотрено уставом.

Совет директоров имеет право утверждать внутренние документы, за исключением документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов.

Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган принимают внутренние документы большинством голосов. Уставом или внутренними документами может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия внутренних документов советом директоров.