21. Договор купли-продажи предприятия. Характеристика

Договор купли-продажи предприятия является видом договора купли-продажи недвижимости, регулируемый & 8 Главы 30 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ). Рассмотрим основные положения, характеризующие данный вид договора.

1. По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателю предприятие в целом как имущественный комплекс. Как имущественный комплекс, предприятие характеризуется в ст. 132 ГК РФ, в соответствии с которой:

“1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли - продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором”.

Из вышеизложенного можно сделать вывод о том, что договором может изменяться состав предприятия как имущественного комплекса (об этом свидетельствует положение “... если иное не предусмотрено законом или договором”).

2. Договор купли-продажи предприятия заключается путем подписания сторонами одного документа, подлежащего государственной регистрации. Договор считается заключенным с момента государственной регистрации. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

1. До подписания продавцом и покупателем договора купли-продажи недвижимости должны быть составлены и рассмотрены сторонами следующие документы:

o акт инвентаризации (следует учитывать, что состав и стоимость продаваемого предприятия в договоре указывается именно на основании полной инвентаризации предприятия, проводимой согласно установленным правилам);

o бухгалтерский баланс;

o заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

o перечень всех обязательств (долгов) предприятия, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, а также характера, размера и сроков их требований;

4. Передача предприятия от продавца к покупателю осуществляется посредством подписания обеими сторонами передаточного акта, в котором указываются данные о:

o составе предприятия;

o уведомлении кредиторов предприятия о его продаже;

o выявленных недостатках передаваемого имущества;

o имуществе, обязанности по передаче которого не исполнены вследствие его утраты.

5. Предприятие считается переданным от продавца к покупателю с момента подписания обеими сторонами передаточного акта и с этого же момента к покупателю переходит риск случайной гибели или случайной порчи имущества, переданного в составе предприятия.

6. Следует отметить, что правило, установленное в п.1 ст. 564 ГК РФ, согласно которому право собственности на продаваемое предприятие переходит с момента государственной регистрации, является общим, поскольку стороны в договоре могут установить иной момент перехода права собственности.