1.2 Слияния и поглощения как процесс антикризисной реструктуризации

На пути к достижению различных своих целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьётся наибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого, компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

• усиление основных направлений своей деятельности;

• диверсификация деятельности;

• отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Деятельность по слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы.

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменению структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Слиянием обществ признаётся возникновение нового общества путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. ² Особенностью сделки слияния компаний является то, что акционеры приобретаемой компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединённого акционерного общества. Процесс слияния акционерных обществ регулируется ст.16 Федерального Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Поглощение - сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём выкупа у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании всех или большей части акций. Таким образам, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединённой компании. В российском законодательстве нет определения поглощения. С точки зрения законодательства РФ правильно называть этот вид реорганизации присоединением. Поглощение же термин англосаксонского законодательства и подразумевает покупку контрольного пакета акций юридического лица. ³

Основные цели слияний и поглощений:

• увеличение доходов акционеров;

• достижение конкурентных преимуществ;

• изменение структуры собственности и сохранение компании как действующего субъекта рынка (т.е. предотвращение кризиса).

Основными мотивами сделок на рынке слияний и поглощений являются:

1. получение синергетического эффекта. Слияние целесообразно, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Цена каждой из компаний после слияния и цена объединённой компании в этом случае будет выше по сравнению с суммой их стоимости до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало. Причём эти ресурсы достаются компаниям дешевле, чем они обошлись бы, если компании создали их самостоятельно;

2. мотивация монополии. При слияниях горизонтального типа решающую роль играет стремление достичь монопольного положения, возможности обуздать ценовую конкуренцию, не снижая цены, получить более высокую прибыль;

3. налоговые мотивы. Высокоприбыльные фирмы, которые несут высокую налоговую нагрузку, приобретают компании, обладающие налоговыми льготами. В дальнейшем эти налоговые льготы и используются для созданной корпорации в целом;

4. диверсификация. Диверсификация даёт возможность использовать избыточные ресурсы и является своего рода выходом в другие виды бизнеса. В результате поток доходов стабилизируется через расширение ассортимента продукции и услуг;

5. разница в рыночной цене компании и стоимости её замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, которое производит то, что нужно фирме-инициатору слияния, чем строить новое. Это целесообразно, когда рыночная оценка имущественного комплекса фирмы-"мишени" значительно ниже стоимости замены её активов.

Существует следующая классификация слияний и поглощений (таблица 1):

Таблица 1. Классификация слияний и поглощений

Критерии классификации	Типы
Характер интеграции	горизонтальные; вертикальные; конгломератные; родовые; с расширением продуктовой линии; с расширением рынка; чистые конгломератные.
Национальная принадлежность	национальные; транснациональные.
Способ объединения потенциалов	корпоративные альянсы; корпоративные; производственные слияния; чисто финансовые слияния.
Отношение компаний к слиянию и поглощению	дружественные; враждебные.
Условия	слияние на паритетных условиях; слияние не на паритетных условиях; слияние с образованием нового юридического лица; полное поглощение; частичное поглощение.
Механизм	слияние/поглощение с присоединением всех активов и обязательств; поглощение с покупкой некоторых или всех активов поглощаемой компании; покупка акций с оплатой в денежной форме; покупка акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами.

Выделяют два типа тактики слияний и поглощений - тактика обороны и тактика атаки (таблица 2).

Таблица 2. Тактика слияний и поглощений

Тактика обороны	Тактика атаки
Признаки и основания
необходимость выживания; отсталость технологий; устаревшая продукция; ослабление конкурентных позиций; потеря источника сырья и ресурсов; ухудшение структуры капитала;	возможность использования преимущественной выгоды в положении на рынке сбыта; технологические преимущества; доступ или выход к новым источникам сырья;
опасность враждебного поглощения.	уникальный менеджмент; финансовые возможности; инвестиционная активность.
Действия
устранение избыточных мощностей; совершенствование системы управления; выход на новые рынки; приобретение и использование обновлённых технологий; контроль поставок; контроль цен; ограничение конкуренции; защита рынков сбыта.	политика агрессивного роста; освобождение от неэффективных активов; концентрация и наращивание финансовых ресурсов; оптимизация структуры капитала.
Меры по диверсификации рисков
разделение делового риска; уменьшение сезонной нестабильности; видоизменение деятельности.	_______________________

Следует отметить, что под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.

Сделки по слияниям и поглощениям регулируются антимонопольным законодательством РФ.