Тема:Господарське товариство як корпоративний суб’єкт господарювання, управління товариством Питання для обговорення

1. Поняття та організаційно-правові форми господарського товариства.

2. Правоздатність господарського товариства.

3. Поняття учасника господарського товариства. Обмеження щодо учасників.

   • права учасників господарського товариства.

   • обов’язки учасників господарського товариства.

4. Принципи корпоративного управління.

5. Організація управління господарським товариством:

• загальні збори учасників товариства;

• виконавчий орган господарського товариства;

• наглядова рада господарського товариства.

6. Особливості управління повним та командитним товариствами.

7. Посадові особи органів управління товариством.

Теми рефератів

1. Поняття та система корпоративних підприємств за чинним законодавством України.

2. Поняття та система господарських товариств України.

3. Поняття та види об’єднань підприємств.

Питання для самоконтролю

1. В чому полягають відмінності між товариствами – об’єднаннями капіталів та персональними об’єднаннями?

2. Які встановлено підстави визнання недійсними установчих документів?

3. Що можуть вносити засновники до статутного капіталу в якості вкладів?

4. Які вимоги пред’являються до комерційної таємниці? Які відомості можуть її становити?

5. Які причини роблять неможливим притягнути учасників до додаткової відповідальності?

6. Які передбачено підстави зміни складу учасників господарського товариства?

7. Перелічіть принципи корпоративного управління.

8. Поясніть суть принципу додержання інтересів товариства.

9. У чому полягає принцип підзвітності і підконтрольності.

10. Назвіть мету та функції корпоративного управління.

11. Назвіть поняття та види загальних зборів господарського товариства.

12. Перелічіть виключні повноваження загальних зборів товариства.

13. Поясніть сутність делегування повноважень.

14. Порядок скликання та проведення загальних зборів господарського товариства.

15. Назвіть випадки обмеження права голосувати на загальних зборах.

16. Як формується наглядова рада господарського товариства.

17. Компетенція виконавчого органу товариства. Перевищення компетенції виконавчого органу.

18. Який порядок відкликання виконавчого органу товариства?

19. Назвіть основні функції системи фінансового контролю в господарському товаристві.

20. Назвіть особливості управління повним і командитним товариством.

21. Чим відрізняється управління товариством від ведення справ у товаристві.

22. Чи всі учасники командитного товариства беруть участь в управлінні?

23. Перелічіть посадових осіб товариства.

Задача 1. Д. подав позов до ТОВ "Вежа" про порушення права на інформацію. ТОВ «Вежа» відмовлялося надавати Д. інформацію з таких питань господарської діяльності товариства, як укладання конкретних господарських договорів, що спричинили збитки товариству, щодо витрат товариства, пов'язаних із закордонним відрядженням другого учасника — директора товариства К. Господарський суд Дніпропетровської області задовольнив позов Д.

Чи правильно діяв суд? Чи пов’язана ця інформація безпосередньо з діяльністю товариства? Чи діючим законодавством передбачено обмеження у наданні інформації учасникам товариства?

Задача 2. 9 жовтня 2010 р. між громадянином Я. та ТОВ "Петроліум" укладено договір відступлення майнових прав у вигляді частки у ТОВ ВКФ "Вектор", за умовами якого громадянин Я. уступив за плату ТОВ "Пстроліум" свою частку у статутному капіталі в розмірі 60%. Сторони договору при уступці корпоративного права включили п. 7.4, за умовами якого продавець (громадянин Я.) володіє правом на отримання дивідендів від прибутку ТОВ ВКФ "Вектор" пропорційно його частці у статутному фонді товариства за третій квартал 2010 р. на підставі даних бухгалтерського обліку за третій квартал.

Право вимоги частини прибутку, що виникло на підставі договору від 9 жовтня 2010 р., Я. уступив приватному підприємцю Д. на підставі договору уступки вимоги, який, заявляючи про свої права нового кредитора, заявив вимогу про повернення йому коштів, котрі утримує ТОВ ВКФ "Вектор", а не отримавши відповіді, звернувся з позовом до суду.

Яке рішення повинен прийняти суд? Чи переходить до набувача право на одержання частини прибутку, який ще не виплачено, у разі відчуження корпоративних прав на його користь?

Задача 3. У квітні 2011 р. Ю. звернулася до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (далі — ТОВ) про виплату вартості частини майна товариства. На обгрунтування своїх вимог вона послалася на те, що в 2010 р. звільнилася з роботи в ТОВ, однак вартість частини майна товариства їй не виплачено.

Ю. не тільки працювала в товаристві, а й була його учасницею.

Рішенням суду позов задоволено: постановлено стягнути з ТОВ на користь позивачки 2 тис. 814 грн. Ухвалою апеляційного суду рішення суду першої інстанції залишено без зміни.

На зазначені рішення ТОВ подало касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просило їх скасувати.

Яке буде остаточне рішення у справі? Чи є розірвання трудових правовідносин з товариством підставою для виходу з товариства? Який порядок виплати учаснику частини його майна у разі виходу з товариства?

Задача 4. У листопаді 2011 р. С. пред'явила позов до товариства "Сервіс фірма "Наш дім" про визначення за нею прав акціонера, стягнення вартості частки в майні ПрАТ та відшкодування моральної шкоди. Позивачка зазначила, що вона є співзасновником АТЗТ, бажає вийти з нього та одержати свої грошові кошти, вкладені в розвиток товариства і статутний капітал, сума яких дорівнює вартості 15 акцій. Оскільки відповідач протягом тривалого часу відмовляється від добровільної виплати і цим завдає їй моральної шкоди, позивачка просила задовольнити її позовні вимоги.

Як необхідно вирішити справу?

Задача 5. У 2003 р. було створено і зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю. Учасниками виступали 3 особи, які мали однакові частки у сформованому статутному фонді. На день реєстрації товариства кожен з учасників вніс до статутного фонду по 30 % своєї частки, що відповідало Закону України “Про господарські товариства”. У подальшому учасники решту своїх вкладів не вносили, і статутний фонд товариства не змінювався. Через 5 років 2 учасники вирішили вийти з товариства, написавши відповідні заяви, які були у встановленому порядку нотаріально засвідчені. У заявах зазначалося, що учасники на майно товариства не претендують, а від своєї частки в статутному фонді відмовляються. Водночас 2 сторонні особи виявили бажання ввійти як учасники у товариство. Рішення про вихід зі складу учасників і вступ до нього нових осіб було прийнято на зборах учасників товариства зі складанням відповідного протоколу.

На початку 2011 р. учасники, які вийшли з товариства, звернулися до суду із позовом до товариства та його директора (учасника, який залишився) про виділення майна товариства. Відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що свого часу позивачі від своїх часток в майні та інших майнових претензій до товариства відмовилися, що і було оформлено належним чином.

Питання:

Чи є підстави для розгляду спору в господарському суді? Вирішить спір.

Задача 6. ТОВ «ЛП» звернулося до суду з позовом до пАТ «К» про визнання недійсними рішення загальних зборів ПАТ «К», акціонером якого є ТОВ, та скасування державної реєстрації Дочірнього виробничо-комерційного підприємства «Ж» із тих підстав, що загальні збори відповідача доручили правлінню ПАТ заснувати ДВКП «Ж», розробити і затвердити його статут, штатний розклад, призначити директора та створити інші дочірні й спільні підприємства, а це суперечить Закону України «Про акціонерні товариства».

Яке рішення повинен прийняти суд? Обґрунтуйте відповідь.

Задача 7. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 8 жовтня 2011 р. було задоволено позов ПАТ «Комерцбанк» до ПАТ «Перший м’ясокомбінат» про визнання недійсними рішень загальних зборів ПАТ. Позовні вимоги обгрунтовувалися тим, що в загальних зборах брали участь представники акціонерів на підставі довіреностей, які не містили дати вчинення довіреності та не були посвідчені нотаріально.

Чи правильно діяв суд? Обгрунтуйте відповідь.

Задача 8. Позивач просив визнати недійсним договір оренди, укладений від імені позивача головою правління строком на 35 років. На обгрунтування своїх позовних вимог позивач посилався на п.4.1 укладеного з головою правління контракту, згідно з яким голова правління мас право укладати від імені товариства договори оренди на строк не більше від одного календарного року, а на більш тривалий термін договори можуть укладатися тільки за згодою вищого органу товариства або спостережної ради. Суд з'ясував, що статутом позивача не було встановлено обмеження щодо укладання угод головою правління. Суд не взяв до уваги докази позивача, оскільки контрактом регулюються трудові правовідносини сторін, і в цьому разі контракт обмежує повноваження голови правління, надані йому статутом товариства. Суд також зазначив, що згаданий пункт 4.1 контракту суперечить ст. 4 Закону, якою передбачено, що відомості щодо компетенції органів товариства містяться в установчих документах товариства. Рішенням господарського суду в задоволенні позову відмовлено.

Апеляційний господарський суд, не погоджуючись із висновками суду першої інстанції віддав перевагу положенням трудового контракту, а не статуту, постановою рішення суду скасував, спірний договір визнав укладеним терміном на 1 рік.

Чи правильно діяв суд? Обґрунтуйте відповідь.

Задача 9. І. та П. є учасниками товариства з обмеженою відповідальністю із статутним капіталом 200 тис.грн. і мають рівні частки. Товариство має у власності будинок, який планується реконструювати. С. обіцяє сплатити внесок до статутного капіталу у розмірі 1 млн грн. на реконструкцію будинку. При цьому він вимагає частку 61%. І. й П. погодилися з цією пропозицією.

Учасники збільшують статутний капітал до 1200 тис. грн. і реєструють зміни до статуту. Після збільшення статутного капіталу їх частки становлять: І. — 20%, П. — 19%, С. — 61%. Минає час, а С. грошей не вносить. Згодом виявляється, що він таких грошей і не має. На всі претензії П. чи І. він відповідає, що має більшу частку, тому сам буде вирішувати , що йому слід робити.

Чи буде законним рішення С. скликати збори і відкликати І. з посади директора товариства або продати будівлю, що передбачалася на реконструкцію?

Завдання 1. Складіть проект рішення про звільнення директора ТОВ.

Семінарське заняття №3