2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью.

Общество может учреждаться одним или несколькими физическими и/или юридическими лицами, которым закон не запрещает это. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. Общество, число участников которого превышает установленный предел, в течение шести месяцев обязано реорганизоваться, ликвидироваться или сократить число своих участников. В случае невыполнения указанных требований оно подлежит ликвидации решением судебной инстанции по ходатайству заинтересованных лиц. Со дня государственной регистрации общества учредители такового становятся его участниками.

Учредительным документом общества является учредительный договор или устав. Юридическое лицо, учрежденное одним учредителем, осуществляет свою деятельность на основании устава, утвержденного учредителем. Исходя из ч.(1) ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, получается, что различие в учредительном документе - или учредительный договор, или устав — определяется количе­ственным составом участников общества с ограниченной ответственностью. То есть, у обществ с ограниченной ответственностью, у которых два и более учредителей, учредительным документом является учредительный договор, а у обществ, где один учредитель, учредительным документом вы­ступает устав.

Форма учредительного документа урегулирована ч.(2) ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, из которой следует, что учредительный документ составляется в письменной форме, подписывается всеми учредителями и подлежит нотариальному заверению.

Подписание учредительного документа представителями учредителей допускается только на основании нотариально заверенной доверенности.

Учредительный документ составляется на государственном языке.

Специальной нормой, определяющей содержание учредительного документа общества с ограни­ченной ответственностью, выступает ч.(1) ст. 13 Закона об обществах с ограниченной ответственно­стью, согласно которой учредительный документ общества должен содержать:

a) фамилию, имя, дату и место рождения, место жительства, гражданство и другие данные удостоверения личности учредителя – физического лица; наименование, местонахождение, национальную принадлежность (страну регистрации), государственный регистрационный номер учредителя – юридического лица;

b) наименование общества;

c) предмет деятельности;

d) размер уставного капитала;

e) номинальную стоимость долей участников общества;

f) размер долей (вкладов) участников общества, порядок и сроки их внесения;

g) стоимость имущества, внесенного в качестве вкладов в натуре, и порядок его оценки – при наличии таких вкладов;

h) местонахождение общества;

i) структуру, полномочия, порядок формирования и функционирования руководящих органов общества;

j) порядок представительства;

k) филиалы и представительства общества – при наличии таковых;

l) основание и порядок реорганизации и ликвидации общества.

По усмотрению учредителей (учредителя) учредительный документ общества с ограниченной от­ветственностью может содержать также иные положения, не противоречащие законодательству (ч.(2) ст. 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Это говорит о том, что законодатель предусмотрел лишь необходимый минимум для содержания учредительного документа общества с ограниченной ответственностью.

Общество подлежит государственной регистрации в Государственной регистрационной палате. Заявление о регистрации общества и необходимые для этого документы подаются учредителями (учредителем) общества или лицами, уполномоченными на то на основании закона.

Если по истечении трех месяцев со дня нотариального заверения учредительного документа регистрация не состоялась, учредители общества освобождаются от обязательств, вытекающих из их долей, если учредительным документом не предусмотрено иное.

Изменения в учредительный документ могут вноситься только решением общего собрания участников общества.

Решение о внесении изменений в учредительный документ принимается не менее чем тремя четвертями общего числа голосов. Изменения, имеющие целью установление дополнительных вкладов участников общества, предусмотренных учредительным документом, принимаются единодушным голосованием всех участников общества.

Особенности учреждения общества с единственным участником

Общество может иметь в качестве единственного участника физическое или юридическое лицо. Денежный вклад единственного участника должен быть внесен полностью до государственной регистрации общества.

К филиалам иностранных хозяйственных обществ применяются положения, относящиеся к обществу с единственным участником.

Вклад в натуре единственного участника общества должен быть внесен в течение не более 30 дней со дня государственной регистрации общества. Справка о внесении вклада представляется зарегистрировавшему общество органу в десятидневный срок со дня его внесения. Вклад в натуре единственного участника общества должен быть оценен независимым оценщиком.

Договоры, заключаемые между единственным участником общества и представляемым им обществом, составляются в письменной форме.