Специфика сделок m&a с участием тнк на российском рынке
Сделки M&A с участием транснациональных корпораций на российском рынке имеют свою специфику, отличающую их от внутренних сделок по слиянию и поглощению. Можно выделить несколько основных черт, характерных для сделок M&A с участием ТНК:
• своеобразное организационно-правовое оформление сделки;
• изменения в структуре управления компанией (совет директоров, производственные процессы);
• конкуренция между российскими компаниями перерастает в борьбу международных гигантов.
Теперь рассмотрим каждый из этих пунктов подробнее.
Для осуществления поглощений российских компаний зарубежными корпорациями чаще всего создаются дочерние компании в России, которые занимаются непосредственно деятельностью по покупке. При этом материнская компания оказывает маркетинговую и финансовую поддержку. Характерным примером является сделка по приобретению Coca-Cola Hellenic Bottling Company (занята производством в России, от материнской компании получает технологии по производству напитка и маркетинговую поддержку) российского производителя сока №4 “Нидан”, владеющего такими брендами, как “Моя семья”, “Да!”, “Чемпион”. Для совершения этой сделки потребовалось создание нового юридического лица, чтобы избежать претензий от ФАС, так как Coca-Cola уже владеет компанией “Мултон”, которая вместе с “Нидан” занимает 33% рынка соков.
В качестве ещё одного примера создания дочек зарубежными корпорациями для приобретения российских компаний можно привести приобретение PepsiCo и Pepsi Bottling Group ОАО “Лебедянский”, крупнейшего российского производителя соков. Для совершения сделки 3 июля 2008 было создано ООО "Лебедянский Холдингс", которое и выкупило основной пакет акций в 75% у четырех крупнейших акционеров компании, остальные 25% впоследствии были выкуплены у миноритарных акционеров. Похожим приёмом воспользовалась англо-нидерландская транснациональная корпорация Unilever. Для деятельности на территории Российской Федерации была зарегистрирована “Юнилевер Русь”, которая по сути и занималась в 2008 году приобретением ОАО “Инмарко”, лидера российского рынка мороженного. А в 2012 ею было приобретено ОАО “Концерн Калина”, которое являлось одним из главных игроков на российском рынке косметики, имея в своём распоряжении такие бренды, как “Чистая линия” и “Чёрный жемчуг”.
При исследовании этих и некоторых других сделок была выявлена ещё одна характерная черта, связанная с организационно-правовой формой приобретённых предприятий. Дело в том, что многие российские компании до момента их приобретения являлись открытыми акционерными обществами (ОАО), но впоследствии, спустя в среднем 1-2 года изменяли организационно-правовую форму на общество с ограниченной ответственностью. Так было при приобретении PepsiCo “Лебедянского”. Сначала, как уже было указано выше был создан ООО "Лебедянский Холдингс", который занялся приобретением акций российской компании. А 1 февраля 2012, спустя почти четыре года после начала сделки, деятельность юридического лица ОАО "Экспериментально-консервный завод "Лебедянский" (полное название компании) было прекращено в связи с реорганизацией7. В тот же день в государственном реестре юридических лиц появилась запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Лебедянский". Таким образом, произошла смена организационно- правовой формы с ОАО на ООО. Примечательно, что даже адрес регистрации соответствующих юридических лиц одинаковый. Идентичный процесс проходит и со многими другими российскими ОАО в процессе их приобретения “дочками” зарубежных корпораций, различия состоят только в длительности проведения процедуры. Так при приобретении корпорацией “Unilever” российского “Инмарко” этот срок составил два года (реорганизация была проведена 1 апреля 2012), а при покупке “Концерна Калина” данная процедура была осуществлена практически за год (реорганизация была проведена 1 октября 2012, а соглашение о покупке акций подписано ещё в 2011).
Рассуждая об этой тенденции, возникает сразу два вопросов: зачем проводится эта процедура, и какие факторы определяют сроки проведения операции. Ответ на первый вопрос, на мой взгляд, вполне логичен. Во-первых, компания-покупатель не желает внешних инвестиций в свою теперь уже дочернюю компанию, и поэтому изменяет организационную форму предприятия. Во-вторых, выпуск акций подразумевает возможность торговли ими, что становится невозможным для зависимого предприятия, так как оно становится частью корпорации, которая уже выпускает свои акции. Ответ на второй вопрос не так однозначен, так как можно выделить сразу несколько возможных причин задержек:
• скупка акций компании может затянуться, это обусловлено тем, что помимо владельцев основных пакетов акций существуют и миноритарные акционеры, которых, во-первых, не всегда легко найти, во-вторых с ними ещё необходимо договориться;
• могут возникнуть юридические проблемы с регистрацией нового предприятия, кроме того, сам процесс подготовки документов и ожидания ответов от соответствующих государственных органов может занять довольно долгий срок.
Теперь перейдём к ещё одной отличительной черте сделок по слиянию и поглощению с участием ТНК, а именно к изменениям, происходящим в структуре управления компанией. Разделим эти изменения на две группы и рассмотрим их подробнее:
• изменения, происходящие в руководящих структурах компании, чаще всего обусловлены двумя противоположными тенденциями. С одной стороны, это приход новых людей в компанию (в основном в совет директоров или на другие руководящие должности). С другой, это сохранение основного руководящего состава, управлявшего компанией до проведения сделки. Это очень хорошо заметно, если посмотреть на имена тех, кто занимает руководящие должности в поглощённых компаниях;
• изменения, которые происходят в производственном процессе, также имеют неоднозначную структуру. С одной стороны, зарубежной компании выгодно сохранение привычных производственных структур (например, логистические цепи). С другой стороны, иностранцы делятся производственным опытом, который собирается с дочерних предприятий по всему миру (например, технология упаковки чая в пластиковые бутылки в PepsiCo впервые была внедрена в России, а впоследствии распространилась на американские рынки).
Следующей чертой, которая будет рассмотрена нами, станет перерастание конкуренции российских компаний в борьбу транснациональных гигантов, и параллельно увеличивающаяся степень олигополизации рынка.
Возьмём уже знакомый нам рынок соков в России, он один из самых высококонцентрированных в FMCG-индустрии. На долю пятерки производителей – «Вимм-Билль-Данн», «Лебедянский», «Мултон», «Нидан» и «Сады Придонья» – приходится 76,6% продаж по объему в городской России8. При этом отметим, что двое (Мултон, Нидан) из вышеуказанных производителей принадлежат американскому гиганту Coca-Cola, а ещё двое (Вимм-Билль-Данн, Лебедянский) – PepsiCo, в то же время доля “Садов Придонья” очень мала по сравнению четырьмя вышеуказанными компаниями. Таким образом, можно сделать вывод, что судьба российского рынка соков во многом будет определяться в борьбе двух транснациональных гигантов. Похожая ситуация сейчас происходит на рынке кондитерской продукции с той разницей, что степень олигополизации там немного ниже (продажи пяти крупнейших компаний в 2010 году составили порядка 66% объема розничного рынка в денежном выражении)9 и присутствуют российские производители, способные составить конкуренцию зарубежным брендам. Лидирует на данном рынке холдинг «Объединенные кондитеры», рыночная доля которого составляет около 20%, за ним следуют Mars-Russia c долей в 15%, потом Nestle, Kraft Foods и Ferrero. Хочется отметить, что такая ситуация не является ситуативным исключением для двух вышеуказанных рынков, скорее это уже общий экономический тренд, который наиболее заметен именно в FMCG секторе.
Завершая разговор об особенностях сделок M&A с участием ТНК, хочется сказать, что всё более заметна возрастающая степень интеграции России в структуру мирового хозяйства. Теперь те черты, которые были присущи более экономически развитым странам ещё десятилетие назад постепенно проникают и в российскую экономику, а своеобразными носителями этих черт становятся ТНК, наращивающие своё присутствие на российском рынке.