2. Товариство з обмеженої відповідальністю.

Статутний капітал ТзОВ розподілені на частки.

Максимальна кількість учасників ТОВ - 100 осіб.

Учасник, який не повністю вніс свій вклад в ТОВ несе солідарну відповідальність за зобов'язаннями такого товариства в межах вартості невнесеної частини вкладу.

У разі не внесення частки до статутного капіталу одним з учасників загальні збори приймають одне з таких рішень:

-- Зменшити розмір статутного капіталу та здійснити перерозподіл часток

-- Виключити учасника який не вніс частку

-- Ліквідувати ТОВ.

Статутний капітал може збільшуватись або зменшуватись. Збільшувати статутний капітал можливо лише в разі повного внесення статутних часток. Рішення про зменшення статутного капіталу направляється кредиторам.

Учасник, який бажає вийти зі складу ТОВ подає заяву на ім'я загальних зборів - підпис на такій заяві нотаріально посвідчується. Учасник повідомляє про свій намір продати частку, інші учасники мають переважне право купівлі, пропорційно до розміру своїх часток. Строк розгляду такої заяви - 1 місяць. якщо протягом цього терміну інші учасники не скористались правом викупу, то лише тоді учасник має право відчужити частку третій особі, але за ціною не нижчою, ніж та яка пропонувалася іншим учасникам. Відчужуватись може лише та частка, яка є повністю сплачена.

Спадкоємці мають переважне право вступу у товариство. Можливі варіанти відмови:

-- Правонаступник або спадкоємець відмовляється від участі

-- Товариство відмовляється в прийнятті до товариства правонаступника або спадкоємця

У разі відмові вклад видається в грошовій або матеріальній формі. Оцінка частки в статутному капіталі відбувається на день смерті фізичної особи, ліквідації або реорганізації фізичної особи.

У випадку виходу зі складу учасників учасник подає на ім'я загальних зборів, яка може містити такий зміст:

-- Право на виплату частки в статутному капіталі

-- Право на вартість частини майна товариства пропорційна його частці в статутному капіталі, але виплата така проводитись не одразу при виході, а після затвердження фінансового звіту за рік в якому учасник вийшов з товариства.

-- Право на дивіденди

Голова ТОВ - ст. 58-61. Голова ТОВ не є посадовою особою ТОВ.

Кваліфікована більшість голосів загальних зборів ТОВ - 2\3, або інша кількість передбачена статутом.

Проста більшість - 50%+1 голос.

Загальні збори є повноважними тоді коли на них присутні учасники, які володіють більше ніж 60% голосів.

Прийняття рішення методом опитування загальних зборів означає надсилання всім учасникам проблемних питань, а учасники повинні в письмовій формі сповістити про свою думку. Після отримання всіх повідомлень від учасників, голова зборів протягом 10 днів повинен проінформувати про рішення загальних зборів.

Обмеження керівника підприємства:

-- Встановлюється статутом

-- Встановлюються витягом з єдиного державного реєстру.

Періодичність скликання загальних зборів:

За загальним правилом - скликаються не рідше 2 рази на рік.

Загальні збори учасників можуть бути скликання учасниками, які володіють 20% статутного капіталу

Ревізійна комісія ТОВ створюється загальними зборами з числа учасників. Ревізійна комісія перевіряє діяльність виконавчого органу. Ревізійна комісія має право позачергово скликати загальні збори.

Учасника товариства можна виключити з товариства у разі невиконання або неналежного своїх обов'язків (при наявності належних підстав та доказів). Виключити учасника можна якщо за виключення проголосують учасники, які володіють більш ніж 50 % статутного капіталу, голос того кого виключають не враховується.

Повне товариство

Повне товариство- товариство, всі учасники, якого займаються спільною підприємницькою діяльністю та несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном. Установчий документ - засновницький договір.

Справи ведуться:

-- Всіма учасниками спільно

-- Одним

-- Кількома з них

У випадку, коли діяльність ведеться одним або кількома - видається довіреність підписана іншими учасниками товариства.

Вступ до товариства можливий лише за згодою всіх учасників. Якщо правонаступник або спадкоємець вступив до повного товариства, то він несе відповідальність за всі зобов'язання товариства незалежно від моменту їх виникнення.

Не можна учасникам повного товариства конкурувати з ним, а це означає, що учасник повного товариства не може укладати договори як ФОП, бути учасником АТ, ТОВ, ТДВ якщо предмети їх діяльності збігаються.

Вихід учасника:

1) Повне товариство створене на невизначений період часу - повідомити про свій вихід учасник повинен повідомити за 3 місяця

2) Повне товариство створене на певний строк - учасник повідомляє за 6 місяців.

Вихід можливий лише за наявності поважних причин.

Кредитор може вимагати виділення частки боржника зі статутного капіталу повного товариства

Командитне товариство.

Командитне товариство - таке товариство, в якому з одним, або більше учасниками, які здійснюють від імені товариство підприємницьку діяльність та несуть відповідальність за зобов'язання товариства всім своїм майном, є один або декілька учасників відповідальність яких обмежується вкладом в майні товариства та які не беруть участі в діяльності товариства.

Командитні (та повні) товариства в назві мають містити ім'я хоча б одного повного товариша. Якщо до назви товариства потрапило прізвище вкладника, то він буде нести відповідальність як повний товариш.

Права вкладників в командитному товаристві:

-- Має право одержувати частину прибутку товариства відповідно до своєї частки в складеному капіталі.

-- Має право набувати відчужувану частку в статутному капіталі (переважно перед третіми особами).

-- Має право вимагати першочергове повернення вкладу в разі ліквідації товариства.

-- Має право знайомитися з річними звітами та балансами товариства

-- Має право після закінчення фінансового року вийти з товариства та одержати свій вклад.

-- Має право передати свою частку в складеному капіталі іншому вкладнику, повідомивши про це товариство.

Управління справами в командитному товаристві можуть здійснювати лише повні товариші.

Обов'язки вкладників: вносити вклади та додаткові внески

Сукупний розмір часток вкладників не може становити більше 50% від установчого капіталу.

Акціонерні товариства

ЗУ "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008

Акціонерні товариства можуть бути 2 типів: публічні та приватні.

тип може змінюватися шляхом внесення змін до установчих документів. Публічні акціонерні товариства можуть здійснювати публічне та приватне розміщення акцій. Приватне - тільки приватне.

Приватне - таке розміщення, в яких акції розповсюджують серед обмеженого та заздалегідь відомого кола осіб.

Публічне розміщення - таке розміщення, коли на етапі емісії їх пропонують заздалегідь невизначеному колу осіб, це означає, що їх може придбати будь-хто.

Перше розміщення акцій може бути тільки приватним.

Акція - іменний цінний папір.

Акції в акціонерному товаристві можуть бути прості та привілейовані.

Прості акції надають їхнім власникам - однакові права, а власники привілейованих мають переважні, порівняно з власниками простих акцій, права:

-- На отримання дивідендів

-- На отримання частини майна в разі його ліквідації

Сукупна частина привілейованих акцій в статутному капіталі акціонерного товариства не можу перевищувати 25%. Привілейовані акції можуть бути різних класів, а обсяг прав та привілеїв відповідно також різний.

Акції за формую:

а) Документарні

б) Бездокументарні

Розмір статутного капіталу акціонерних підприємств - 1250 мінімальних заробітних плат.

Майно яке не може бути використано, як плата за акції:

-- Боргові емісійні цінні папери, які випустив засновник та векселі

-- Кошти, одержані в кредит або під заставу

-- Земельні ділянки з цільовим призначенням - ведення товарного, сільськогосподарського товариства

-- Земельні ділянки виділенні в натурі власникам земельних часток або паїв.

-- Земельні частки та паї.

-- Кошти страхових резервів

-- Кошти одержані в позику

-- Нематеріальні активів, при створені страхових компаній (відповідно до ЗУ "Про страхування" ст. 2)

-- Банківські метали

Засновниками та акціонерами можуть бути фізичні та юридичні особи, держава, в особі уповноваженого органу, територіальна громада, в особі органу уповноваженого управляти комунальним майном.

Заборонено:

а) Щоб єдиним учасником акціонерного товариства було інше товариство (ТОВ, АТ, ТДВ, повне, командитне), яке має також лише одного учасника

б) Щоб всі акціонери були юридичними особами, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

в) Заборонено, щоб в приватному акціонерному товаристві було більше 100 акціонерів.

Порядок створення акціонерних товариств:

1) Перші збори засновників - складаються два основних документа: протокол зборів засновників/ рішення в тому випадку, якщо засновник один (якщо один засновник - юридична особа, то рішення приймається відповідним органом, якщо рішення приймається фізичною особою, то такий документ нотаріально посвідчується). Прокол повинен містити інформацію про: кількість засновників на дату проведення зборів, найменування майбутнього акціонерного товариства та юридична адреса, запланована мета та предмет діяльності, запланований розмір статутного капіталу, загальна номінальна вартість акцій, тип і кількість акцій, форма існування (бездокументарна), дата початку та дата закінчення розміщення акцій, строк та порядок оплати акцій, строк повернення коштів при відмові від випуску акцій, права власників привілейованих акцій;

На першому етапі також приймається засновницький договір (договір про створення), який регулює відносини засновників, щодо створення акціонерного товариства та розподіл акцій між ними. Обов'язкові умови засновницького договору: порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип та клас акцій, які підлягають придбанню кожним із засновників, номінальна вартість та вартість придбання цих акцій, строк та форма оплати вартості акцій, строк дії договору.

Засновницький договір не є установчим документом та діє до дати реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку України (НКЦПФР). Підписи фізичних осіб під договором також посвідчується.

2) 2)Реєстрація випуску акцій. НКЦПФР контролює та регулює діяльність засновників товариства, щодо випуску та обігу акцій (Рішення від 30.12.2009 № 1639 "Про затвердження положення про порядок реєстрації, випуску (випусків) акцій при заснуванні акціонерного товариства"). Реєструється випуск акцій протягом 30 днів після надходження заяви та всіх документів (протокол загальних зборів засновників, рішення про розміщення акцій, засновницький договір, протокол або виписка з протоколу загальних зборів, якою підтверджується визначення уповноваженої особи, яка займатиметься створенням акціонерного товариства, документи на підтвердження можливості засновника оплатити відповідні внески до статутного капіталу). На підтвердження реєстрації реєстратор надає тимчасове свідоцтво.

3) Присвоєння міжнародного ідентифікаційного номеру. Здійснюється національним депозитарієм України (сайт).

ЗУ "Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні"

4) Укладення договору з депозитарієм. Укладення договору обумовлюється необхідністю ведення обліку прав власності на акції, контролю за їх обігом та обслуговування їх випуску. Як правило укладається договір на обслуговування емісії цінних паперів з депозитарієм цінних паперів за типовою формою такого договору, затверджена рішенням ДКЦПФР від 14.07.1998 року.

Договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів із реєстратором іменних цінних паперів (вішення ДКЦПФР від 14.09.2003)

5) Закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства та оплата їхньої повною вартості.

Якщо оплата акцій здійснюється майном - складається акт приймання-передачі.

Всі засновники мають повністю оплатити акції в строки встановлені засновницьким договором, але до моменту реєстрації акціонерного товариства. У разі несплати або не повної сплати акцій до дня розміщення випущених акцій - акціонерне товариство - вважається незаснованим.

6) Установчі збори:

-- Вони мають ухвалити рішення про заснування акціонерного товариства. (одностайно)

-- Затвердити експертну оцінку майна, яке вноситься засновниками (одностайно)

-- Затвердити статут акціонерного товариства. (одностайно)

-- Прийняття рішення про створення органів

-- Вибір уповноваженого працівника

-- Затвердити результати розміщення акцій

-- Реєстрація акціонерного товариства у держаних органах (за місцем знаходження

8) Реєстрація в НКЦПФР звіту про результати розміщення акцій. Не пізніше 60 днів до НКЦПФР треба подати документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій. Отримує свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

9) Видача засновникам документів, які підтверджують право власності на акції. Таким документом при бездокументарній формі є виписка з рахунку в цінних паперах, яку видає зберігач, який веде облік рахунків у цінних паперах. Такий документ повинен бути виданий протягом 10 робочих днів з дня отримання акціонерним товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.

Для документарної форми - сертифікат акції, який є бланком суворого обліку.