12 Акционерные общества: цели создания, учредительные документы

Акционерное общество – это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

1) полное и сокращенное фирменные наименования общества;

2) местонахождение общества;

3) тип общества (открытое или закрытое);

4) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

5) размер уставного капитала общества;

6) структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;

7) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

8) сведения о филиалах и представительствах общества.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ. Устав, как учредительный документ, ориентирован на представление не только внутренних, но и внешних особенностей организации. Поэтому пользу в таком документе должны находить не только акционеры, но и контрагенты общества. Учитывая это, разумно предположить, что ознакомиться с уставом общества могут не только его участники, но и другие лица, например, партнеры общества, заинтересованные в установлении с ним коммерческих отношений.

13. Порядок регистрации малого предприятия в рб.

Основными этапами создания МП являются: подготовка экономического обоснования создания и деятельности МП; выбор партнеров и про-

ведение предварительных переговоров; подготовка учредительных документов и проведение собрания учредителей; оценка имущественного вклада и формирование уставного фонда МП; государственная регистрация

МП

Следует учитывать, что между этапами создания МП отсутствует

четкая иерархия. Например, сначала может сформироваться группа лиц,

желающих совместно заниматься предпринимательской деятельностью, а

затем начинается этап подготовки обоснования экономической целесообразности; и наоборот: у предпринимателя появляется конкурентоспособная бизнес-идея, а затем уже он начинает поиск партнеров для ее совместной

реализации. Наиболее сложным является процесс подготовки учредительных документов при организации хозяйственных обществ. Так, при организации

общества с ограниченной ответственностью нормативный пакет учреди-

тельных документов включает: Договор о совместной деятельности (Учре-

дительный договор) и Устав общества.

Учредительный договор устанавливает особенности взаимоотноше-

ний между участниками общества с ограниченной ответственностью, а

также обязательства участников перед обществом.

В Уставе определяются особенности и правила, регулирующие дея-

тельность компании, ее взаимоотношения с другими субъектами, права и

обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности. Устав

должен содержать следующие сведения:

 вид общества (правовое положение, юридический адрес, наимено-

вание);

 цели деятельности общества;

 состав участников для общества с ограниченной ответственностью

и общества с дополнительной ответственностью;

 размер уставного фонда общества, сведения о размере долей каж-

дого из участников, о размере, составе и порядке внесения ими вкладов;

 порядок распределения прибыли;

 структуру и компетенцию органов управления и контроля общества;

 права и обязанности участников общества;

 порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по кото-

рым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов;

 порядок ликвидации и реорганизации общества, в том числе пра-

вила передачи участником своей доли третьему лицу, правила выхода уча-

стника из общества.

Согласно Декрету Президента Республики Беларусь № 1 от

16.01.2009 г. «О государственной регистрации и ликвидации (прекраще-

нии деятельности) субъектов хозяйствования» (прил. 4), Государственная

регистрация осуществляется следующими регистрирующими органами:

35

 Национальным банком (регистрация банков и небанковских кре-

дитно-финансовых организаций, в том числе с иностранными инвестиция-

ми и в свободных экономических зонах);

 Министерством финансов (регистрация страховых организаций,

страховых брокеров, объединений страховщиков, в том числе с иностран-

ными инвестициями и в свободных экономических зонах);

 Министерством юстиции (регистрация торгово-промышленных

палат);

 администрациями свободных экономических зон (регистрация

коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе коммерческих

организаций с иностранными инвестициями, индивидуальных предприни-

мателей в свободных экономических зонах);

 облисполкомами и Минским горисполкомом. Облисполкомы

вправе делегировать часть своих полномочий по государственной регист-

рации субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и

распорядительным органам, а названные горисполкомы – соответствую-

щим администрациям районов в городах.

До подачи в регистрирующий орган для государственной регистрации

документов, предусмотренных Положением о государственной регистрации

субъектов хозяйствования, собственник имущества, учредители (участники)

создаваемой коммерческой или некоммерческой организации должны:

 согласовать с регистрирующим органом наименование коммерче-

ской, некоммерческой организации;

 определить предполагаемое место размещения коммерческой, не-

коммерческой организации с учетом существующих требований;

 принять решение о создании коммерческой, некоммерческой органи-

зации и подготовить ее устав (учредительный договор – для коммерческой ор-

ганизации, действующей только на основании учредительного договора);

 сформировать уставный фонд – для коммерческих организаций,

открыть временный счет в банке, небанковской кредитно-финансовой ор-

ганизации – при внесении денежного вклада в уставный фонд, провести

оценку стоимости неденежного вклада – при внесении в уставный фонд

неденежного вклада.

Для государственной регистрации индивидуального предприни-

мателя в регистрирующий орган представляются:

 заявление о государственной регистрации;

 фотография гражданина, обратившегося за государственной реги-

страцией;

 оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего

уплату государственной пошлины.

Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих

организаций, в том числе коммерческих организаций с иностранными ин-

вестициями, в регистрирующий орган представляются:

 заявление о государственной регистрации;

 устав (учредительный договор – для коммерческой организации,

действующей только на основании учредительного договора) в двух эк-

земплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия

(в формате .doc или .rtf);

 легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения

или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организа-

ции в соответствии с законодательством страны ее учреждения (выписка

должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления о го-

сударственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык

(подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для учредителей, яв-

ляющихся иностранными организациями;

 копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на бело-

русский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяет-

ся) – для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;

 оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего

уплату государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации составляется по форме, ус-

тановленной Министерством юстиции. В заявлении подтверждается, что:

 учредитель дочернего хозяйственного общества или дочернего

предприятия не имеет не исполненных (не исполненного) в срок граждан-

ско-правовых обязательств (обязательства), в том числе не возвращенной в

срок суммы по кредитному договору (процентов, начисленных на нее), или

имеется согласие всех кредиторов учредителя по этим обязательствам на

его участие в создании данного дочернего хозяйственного общества или

дочернего предприятия;

 гражданин – собственник имущества (учредитель, участник) ком-

мерческой организации или гражданин, обратившийся за государственной

регистрацией в качестве индивидуального предпринимателя, не имеет не-

погашенной или неснятой судимости за преступления против собственно-

сти и порядка осуществления экономической деятельности;

 не имеется неисполненного судебного решения об обращении

взыскания на имущество в отношении одного из собственников имущества

(учредителей) коммерческой организации, гражданина, регистрирующего-

ся в качестве индивидуального предпринимателя;

 на момент государственной регистрации собственник имущества

(учредитель) коммерческой организации (за исключением реорганизации

такой организации) или гражданин, обратившийся за государственной ре-

гистрацией в качестве индивидуального предпринимателя, не является

собственником имущества (учредителем, участником, руководителем)

юридического лица, находящегося в состоянии экономической несостоя-

тельности (банкротства);

 для собственника имущества (учредителя, участника) коммерче-

ской организации либо гражданина, регистрирующегося в качестве инди-

видуального предпринимателя, законодательством не установлены иные

запреты и ограничения на обращение за государственной регистрацией;

 сведения, содержащиеся в представленных для государственной

регистрации документах, в том числе в заявлении о государственной реги-

страции, достоверны;

 представленные устав (учредительный договор – для коммерче-

ской организации, действующей только на основании учредительного до-

говора) либо изменения и (или) дополнения, вносимые в устав юридиче-

ского лица (учредительный договор), соответствуют определенным зако-

нодательством требованиям для юридического лица данной организацион-

но-правовой формы;

 порядок создания юридического лица либо внесения изменений и

(или) дополнений в устав (учредительный договор – для коммерческой ор-

ганизации, действующей только на основании учредительного договора)

юридического лица соблюден.__