3. Группа – коммерческие организации с двухзвенной структурой

ООО, ОДО, ОАО (50 и менее), ГО, КФХ (с 2 и более учредителей)

Применительно к ХО 2-звенная структура это:

1. 1звено – ОСУ (нет прав представительствовать во вне - внешнеторговые сделки путем получения доверенности у директора)

При этом 2 категории сделок председатель может совершать без доверенности:

• ТД или любой иной договор с директором (гендиректором, членами дирекции, правления),

• Договор с управляющей организацией.

2. Исполнительный орган:

• Единоличный – директор (ген. директор).В ХО нельзя издавать приказ о назначении И.О. Варианты выхода из ситуации:

• Доверенность Заму.

• ОСУ избирает на ряду с директором и ИО (одновременно 2 лица).

• Коллегиальный – правление (дирекция)

Если образуется орган, то все исполнительные действия должны обсуждаться в органе. Члены голосуют. Д.б. протоколы. Правом подписи без доверенности обладает исключительно глава коллегиального органа.

В Европе – если коллегиальный орган, то нужно несколько подписей.

• Одновременное наличие и единоличного и коллегиального

1. В случае одновременного наличия органов лицо выполняющее функцию единоличного органа оно же возглавляет и коллегиальный.

2. Необходимо развести компетенцию 2 органов.

4 Группа – коммерческие организации с 3-звенной структурой

АО (более 50 участников), Производственный кооператив (артель, колхоз), ООО, ОДО, АО (50 и менее, в случае прямо предусмотренном в уставе)

1. ОСУ

2. Наблюдательный совет (совет директоров)

Орган не уполномочен действовать во вне. Председатель НС – не вправе без довернности подписывать сделки от имени об-ва, за искл. ТД или иных договоров с директором или с цленами правления. В РБ про немецкому принципу.

Для крупных сделок – подписывается исполнительным органом.

В германии НС – наблюдательный, контролирующий орган.

В США СД – наблюдательный орган +исполнительные функции.

3. Исполнительный орган

Изъятие из Общего правила:

В ООО, АО, ОДО, УП может исполн. Орган не создаваться. Вместо создания орана, ОСУ для ХО или собственник им-ва УП могут нанять управляющего (ИП) или управляющую организацию (ком .орг) в качестве гражданско-правового представителя юр. лица.

Отличие управляющего от директора:

1. Если управляющий выходит за пределы предоставленных полномочий, то он обязывает самого себя. Если директор выходит за пределы предоставленных полномочий - обязывает юр. лицо. На основании ст. 175 ГК можно признать недейств.

2. Управляющий не выполнивший взятое обязательство не получает вознаграждение. Директор должен всегда получать з/п.

3. Директор за причинение убытков обществу м.б. причинен к ответственности лишь при наличии вины. Управляющий несет ответственность без вины.

Условия ВТД

В белорусском праве предусмотрены 2 существенных условий:

1. Стоимость товара или ориентировочная стоимость товара.

Данное условие должно отражаться исключительно в тех внешнетрог дог котор предусматривает передачу товара в качестве основного предмета (к-п, мена, организация торговли : франчайзинг, концессия, дистрибьюция если товар передается непосредственно по таким договорам).

Ориентировочная стоимость товара (проблема рамочного договора)

Если в рамочном договоре использовать вариант 1:

Необходимо предусматривать что эта ориентировочная стоимость не влияет на согласование будущих поставок товара и не связывает стороны именно указанной ценной за товар.(цена товара будет определять без учета ориентировочной цены).

Лучше не указывать в рамочном договоре цену, т.к. договор не один документа соглашение сторон направленное на возникновение гражданских прав и обязанностей и один договор м.б. оформлен несколькими доками.

А раз так то договор как таковой и спецификации к нему – единый договор.