10. Види та утворення холдингів

Групування холдингових компаній здійснюється за окремими класифікаційними ознаками.

Якщо як ознаку взяти спосіб встановлення контролю головної компанії над дочірніми підприємствами, можна виділити два типа холдингів:

• майновий, в яком головна компанія здійснює контроль за рахунок переважної участі в капіталі дочірнього підприємства, володіючи контрольним пакетом акцій;

• договірний, в якому у головної компанії немає контрольного пакету акцій дочірнього підприємства, а контроль здійснюється на підставі укладеної між ними угоди.

В залежності від того, які види робіт и функції виконує головна компанія, розрізняють два види холдингів:

• чистий, в якому головна компанія володіє контрольними пакетами акцій дочірніх підприємств, сама не веде ніякої виробничої діяльності, а виконує тільки контрольно-управлінські функції;

• змішаний, в якому головна компанія є виробничою одиницею, веде господарську діяльність, виробляє продукцію, надає послуги, і при цьому виконує і управлінські функції стосовно дочірніх підприємств.

Розглядаючи учасників холдингу з точки зору їх виробничого взаємозв’язку, можна виділити два види:

• інтегрований, в якому підприємства пов’язані технологічним ланцюжком;

• конгломератний, який об’єднує підприємства, не зв’язані технологічним процесом.

В залежності від ступеня взаємного впливу також розрізняють два види холдингів:

• класичний, в якому головна компанія здійснює контроль над дочірніми фірмами в силу своєї переважної участі в статутному капіталі.

• перехресний, при якому підприємства володіють контрольними пакетами акцій один одного.

Утворення холдингових компаній можуть здійснюватися в такий спосіб:

• шляхом скупки акцій на вторинному ринку;

• шляхом обміну акціями, спеціально емітованими для цього кожним підприємством.

• шляхом створення спеціальної управляючої компанії, куди засновники передають пакети акцій підприємств, що вони хочуть включити в холдинг. При цьому передані акції підприємств обмінюються на емітовані акції цієї компанії.

• шляхом передачі ключових, для даного бізнесу, патентів, авторських прав, ноу-хау.

11. Особливості окремих організаційних форм об’єднань підприємств

У світовій практиці склалися різноманітні типи інтеграції фірм, що розрізняються, насамперед, в залежності від:

• цілей співробітництва;

• характеру господарських відносин між їхніми учасниками;

• ступеня самостійності вхідних в об'єднання підприємств.

Це можуть бути стратегічні альянси, консорціуми, картелі, синдикати, пули, асоціації, конгломерати, трести, концерни, промислові холдинги, фінансово-промислові групи і т.п.

Межі між усіма цими формами досить розпливчасті. Різними фахівцями (як теоретиками, так і практиками) вони трактуються часом неоднозначно. При цьому необхідно відзначити, що у цивільному праві більшості країн перераховані вище назви організаційних форм інтеграції компаній відсутні, хоча усі ці форми об'єднань фактично існують. У кожному окремому випадку об’єднання компаній реєструється як юридична особа в тій організаційно-правовій формі, яка передбачена цивільним законодавством даної країни.

Всі організаційні форми інтеграції компаній можна умовно розділити на “тверді” і “м'які”. До "твердих" можна віднести концерн, трест, а до "м'яких", насамперед, асоціацію, консорціум, стратегічний альянс.

Концерн

Концерн — це форма об'єднання (як правило, багатогалузеве) самостійних підприємств, пов'язаних за допомогою системи участі в капіталі, фінансових зв'язків, договорів про спільність інтересів, патентно-ліцензійних угод, тісного виробничого співробітництва.

Формулюючи особливості концернів, слід звернути особливу увагу на наступне:

• це є найбільш жорсткою формою інтеграції компаній (за винятком тресту);

• концерн переважно є об'єднанням виробничого характеру;

• компанії, які входять у концерн, номінально залишаються самостійними юридичними особами у формі акціонерних чи інших господарських товариств чи партнерств, а фактично підпорядковуються єдиному центрові;

• у рамках концерну здійснюється централізоване фінансово-економічне управління, проведення науково-технічної політики, ціноутворення, використання виробничих потужностей, кадрова політика;

• головна компанія концерну, як правило, організується у вигляді холдингової компанії (переважно як змішаний холдинг) чи на основі взаємодії залежних (асоційованих) товариств;

• діяльність концерну зорієнтована в основному на виробництво, тому в ролі материнської (головної) виступає найчастіше виробнича компанія, яка є власником контрольних пакетів акцій дочірніх підприємств;

• у рамках даної форми повністю контролюється діяльність утворюючих її компаній.

У залежності від характеру інтеграційних зв'язків між компаніями розрізняють наступні види концернів:

Вертикальний концерн — концерн, що поєднує компанії різних галузей, які пов'язані між собою послідовним технологічним процесом виробництва готового продукту.

Горизонтальний концерн — концерн, який об’єднує підприємства однієї галузі, які виробляють одну і ту ж саму продукцію, чи здійснюють ті ж самі стадії виробництва.

З погляду системи участі в капіталі можна виділити два види концернів:

концерн підпорядкування — концерн, організований у вигляді материнської і дочірньої компаній;

концерн координації — концерн, який складається із сестринських господарських товариств, тобто утворений таким чином, що окремі компанії, які входять в нього, проводять взаємний обмін акціями. Тим самим усі члени концерну впливають на здійснювану концерном політику, що у той же час залишається під єдиним управлінням.

Конгломерат

Конгломерат — організаційна форма інтеграції компаній, яка поєднує під єдиним фінансовим контролем мережу різнорідних підприємств, яка виникає в результаті злиття різних фірм незалежно від їх горизонтальної і вертикальної інтеграції, без усякої виробничої взаємозалежності.

До особливостей конгломератів можна віднести:

• інтеграція в рамках цієї організаційної форми підприємств різних галузей без наявності виробничого взаємозв’язку.

• поєднувані компанії, як правило, зберігають юридичну і виробничо-господарську самостійність, але є цілком фінансово залежними від головної компанії;

• конгломератам властива значна децентралізація управління.

• основними важелями управління конгломератами є фінансово-економічні методи, непряме регулювання діяльності підрозділів з боку холдингової компанії, що стоїть на чолі конгломерату;

• як правило, у структурі конгломерату формується особливе фінансове ядро, куди крім холдингу (чистого холдингу) входять великі фінансові й інвестиційні компанії.

Консорціум

Консорціум — тимчасовий союз незалежних фірм, метою якого можуть бути різні види їхньої скоординованої підприємницької діяльності, частіше для спільної боротьби за одержання замовлень і їхнього спільного виконання.

Серед особливостей консорціумів можна виділити наступне:

• метою створення консорціумів є об'єднання зусиль для реалізації конкретного проекту;

• компанії можуть одночасно входити до складу декількох консорціумів, тому що можуть брати участь у здійсненні декількох проектів;

• консорціум може створюватися з утворенням і без утворення юридичної особи;

• як правило, у рамках консорціуму учасниками не формуються ніякі організаційні структури, за винятком невеликого апарату;

• компанії, що входять у консорціум, цілковито зберігають свою економічну і юридичну самостійність, за винятком тієї частини діяльності, що зв'язана з досягненням цілей консорціуму.

Консорціуми можуть бути закритими і відкритими.

У закритому консорціумі компанія-замовник укладає контракт із кожним учасником консорціуму окремо.

При утворенні відкритого консорціуму усі його учасники підпорядковуються в частині, що стосується цілей консорціуму, загальному лідеру і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями консорціуму в межах своїх часток участі.

Лідер консорціуму координує спільну діяльність учасників і одержує за це відрахування від інших членів. Замовник укладає контракт тільки з лідером, який повинен відповідати перед замовником за весь проект одноосібно. Таким чином, лідер представляє інтереси консорціуму перед замовником і третіми особами, але діє в межах повноважень, отриманих від інших членів консорціуму. Відповідальність же по договірних зобов'язаннях несуть члени консорціуму в розмірі їхніх часток у загальному обсязі постачань і послуг. У рамках консорціуму можливі різні варіанти відповідальності, наприклад, часткова, солідарна.

Картель

Картель — об'єднання, як правило, фірм однієї галузі, що укладають між собою угоду, яка стосується різних сторін комерційної діяльності компанії — угода про ціни, про ринки збуту, обсяги виробництва і збуту, асортимент, обмін патентами, умови найму робочої сили і т.д. У першу чергу регулюванню підлягає збут продукції.

Угода про утворення картелю не завжди буває оформлено договором у письмовому вигляді. Картельна угода часто існує негласно, у виді секретних статей, що доповнюють який-небудь офіційний текст, або в усній формі “джентльменських угод”. Фірми, що вступають у картельну угоду, зберігають свою юридичну, фінансову, виробничу і комерційну самостійність.

Для картелю характерна наявність наступних ознак:

• договірний характер об'єднання;

• це форма змови групи виробників з метою повного чи часткового усунення конкуренції між ними й одержання монопольного прибутку;

• учасники картелю зберігають права власності на свої підприємства і, відповідно, господарську, фінансову і юридичну самостійність;

• картелі, як правило, об'єднання ряду підприємств однієї галузі;

• спільна діяльність щодо реалізації продукції може поширюватися деякою мірою і на її виробництво;

• наявність системи примусу, що включає виявлення порушень і санкції до порушників.

Відповідно до антимонопольного законодавства в більшості країн картельні угоди заборонені.

У світовій практиці виділяються наступні види картелів:

Частковий картель:

квотний картель (картель продукції), що виділяє кожному його учаснику квоту для продажу продукції відповідно до виробничих потужностей. Цілеспрямоване регулювання пропозиції через квоти дозволяє картелям контролювати ціни на ринку товарів;

територіальний картель, що виділяє кожному підприємству території збуту і виключає взаємну конкуренцію.

Калькуляційний картель — картель, учасники якого домовляються про однакову структуру і зміст розрахунків ціни.

Кризовий картель — картель, що створюється при стійкому зниженні попиту (кризовий картель структури) чи тимчасовому скороченні збуту (кризовий картель кон'юнктури) для обмеження конкуренції. В умовах спаду виробництва картелі цього виду здатні планувати власні дії.

Патентний картель — картель, що визначає напрямки спільного використання (чи невикористання) якого-небудь технічного винаходу.

Більш повна версія картелю містить у собі не тільки встановлення єдиних цін і спільний збут, але й обмеження виробництва шляхом призначення квот на обсяг випуску для окремих виробників і скоординованого регулювання виробничих потужностей (тобто усунення зайвих виробничих потужностей чи їхнє нарощування).

Проблеми картелів:

• Неузгодженість, або проблема досягнення домовленості щодо визначення ціни і розподілу обсягів попиту між членами картелю.

• Недосконалість моніторингу – проблема визначення фактів порушення угоди її членами.

Синдикат — об'єднання однорідних промислових підприємств, створене з метою збуту продукції через загальну збутову контору, організовану у формі особливого торгового товариства чи партнерства (акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і т.п.), з яким кожний з учасників синдикату укладає однаковий за умовами договір на збут своєї продукції.

Пул (англ. pool букв. загальний казан) — форма об'єднання компаній, що відрізняється тим, що прибуток всіх учасників пула надходить у загальний фонд (казан) і потім розподіляється між ними відповідно до заздалегідь установленої пропорції.

Трест — об'єднання, у якому вхідні в нього підприємства зливаються в єдиний виробничий комплекс, втрачаючи при цьому свою юридичну, виробничу і комерційну самостійність, а управління їх діяльністю здійснюється з єдиного центру. Загальний прибуток тресту розподіляється відповідно до пайової участі окремих підприємств.

Франчайзинг

Слово франчайзинг походить від французького franchir, яке означає "звільняти"; у англійському варіанті franchising — це право, привілегія.

Зміст франчайзингу зводиться до наступного: головна компанія (франчайзер) надає індивідуальному підприємцю (франчайзі) або групі підприємців ліцензію (франшизу) на виробництво продукції, торгівлю товарами або надання послуг під торговельною маркою даної компанії на обмеженій території, на термін і умовах, які визначені договором.

Асоціація — добровільне об'єднання юридичних чи фізичних осіб для досягнення спільної господарської, наукової, культурної чи який-небудь іншої, як правило, некомерційної мети.

Корпорація

Особливістю цього виду договірного об'єднання підприємств є побудова діяльності корпорації на повній фінансовій залежності від одного чи кількох її членів. Корпорації є досить розвинутою формою об'єднання, оскільки їх діяльність ґрунтується на створенні системи управління, що відрізняється тісними фінансовими, організаційними, маркетинговими зв'язками між учасниками, функціонуванням розвитку правлінських структур на рівні об'єднання в цілому.

Порівняно з асоціацією корпорація має більш жорстку організаційну структуру і являє собою договірне об'єднання, яке створюється підприємствами будь-яких форм власності на основі поєднання їх спільних виробничих, наукових та комерційних інтересів та централізованого управління діяльністю членів об'єднання. Для централізації управління члени корпорації делегують правлінню частину своїх повноважень. В корпорації, так само як і в асоціації, зберігається принцип добровільного членства. Звідси випливає те, що юридичною основою створення договірного об'єднання є волевиявлення сторін договору.