Задача № 10

На общем собрании акционеров ОАО "Соната" было принято решение о невыплате дивидендов по итогам года, в т.ч. и по привилегированным акциям.

Группа акционеров, решив, что принято решение, существенно ограничивающее их права, т.к., по их мнению, акционерное общество, в соответствии со ст. 42 ФЗ "Об акционерном обществе", обязано принимать решения о выплате дивидендов, тем более по привилегированным акциям, по которым установлен фиксированный размер дивидендов в уставе. Акционеры, владельцы привилегированных акций, потребовали от акционерного общества выкупа их акций в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". Акционерное общество отказало им в этом. Акционеры обратились в суд.

Решите проблему: Обязано ли акционерное общество выплачивать дивиденды? Вправе ли акционеры при принятии подобного решения общим собранием акционеров требовать выкупа акций? Какое решение должен принять суд?

Решение:

1) Обязано ли акционерное общество выплачивать дивиденды?

Ч.1. ст. 42. ФЗ «Об акционерных обществах» гласит:

« Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом»

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.10.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах»: «При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты»

ВЫВОД: Общество вправе, а не обязано принимать решение о выплате дивидендов. В данном случае общество не вправе выплачивать дивиденды, т.к. общее собрание акционеров приняло решение об их невыплате.

2) Вправе ли акционеры при принятии подобного решения общим собранием акционеров требовать выкупа акций?

Ч.1 ст. 75. ФЗ «Об акционерных обществах» гласит:

« Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании»

Согласно п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.10.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» абзаца 3: «…Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», является исчерпывающим»

Абзац 4: «С исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со ст. 32 и ст. 39 ФЗ «Об акционерных обществах» они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса»

ВЫВОД: В соответствии с условиями задачи у акционеров нет ни права, ни оснований для выкупа акций,

3) Какое решение должен принять суд?

ВЫВОД: На основании вышеизложенного суд должен отказать акционерам в удовлетворении их требований.

14