Part II перевод
Обзор РАИ (Рынок альтернативных инвестиций – AIM – Alternative Investment Market) (стр.14-16)
Рынок альтернативных инвестиций (далее по тексту – РАИ):
Регулируется Лондонской фондовой биржей (далее по тексту ЛФБ), обеспечивающей гибкую регулирующую среду;
Отсутствуют требования к минимальному размеру дохода;
Отсутствуют требования к минимальному числу акций в обращении на публичном рынке;
В большинстве случаев для осуществления сделки не требуется предварительного одобрения со стороны акционеров;
Не требуется предварительной проверки разрешающей документации со стороны биржи или Подразделения листинга Управления по финансовому регулированию и надзору Великобритании (UKLA – UK Listing Authority), но существует необходимость одобрения назначенного консультанта (NOMAD);
Требуется обращение к услугам назначенного консультанта во всех случаях.
В чем состоит процесс допуска к торгам на РАИ?
Для допуска компании к торгам на РАИ:
Необходима публикация проспекта или документов, разрешающих допуск к торгам. Проспект необходим, когда компания размещает акции на публичном рынке в рамках Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 года (FSMA). Проспект не требуется, если стоимость предлагаемого пакета акций не превышает 2,5 млн, или оферта относится к категории особых исключений. Например, публикация проспекта необходима при размещении акций, в случае, если потенциальные инвесторы не могут быть причислены к категории исключений в вышеупомянутом Законе. Заявка на допуск требуется в том случае, когда компания осуществляет эмиссию акций в объеме текущего акционерного капитала компании, в виде размещения ценных бумаг брокерами через посредников (placing), предлагая данный выпуск для продажи на РАИ. Предложения не является публичной офертой в рамках Закона (FSMA);
Отсутствуют требования к порядку приобретения разрешительной документации со стороны Лондонской фондовой биржи до публикации проспекта эмиссии ценных бумаг, который, в свою очередь, должен быть одобрен Управлением по финансовому регулированию и надзору (FSA - Financial Services Authority). В каждом из случаев назначенный консультант эмитента (NOMAD) обязан подтвердить на Бирже факт соответствия компании и ее ценных бумаг всем необходимым требованиям РАИ;
Правила РАИ определяют содержание разрешительной документации, в то время как Правила публикации проспекта эмиссии Управления по финансовому регулированию и надзору определяют содержание этого проспекта. Несмотря на схожесть многих из вышеобозначенных требований, последние предусматривают предоставление наиболее полной информации;
Минимум за 10 дней до предполагаемой даты допуска к торгам на РАИ компания должна предоставить Бирже информацию, в соответствии с Приложением 1 Правил РАИ, содержащим следующую информацию: количество и тип акций, находящиеся на текущий момент в должности директора и предлагаемые кандидатуры, имена и контактные данные назначенных консультантов и назначенных брокеров);
Проспект/разрешающая документация публикуются минимум за три дня до допуска к торгам заявителя, который оплачивает сборы (вступительный взнос в размере 4.340 фунтов стерлингов вместе с годовым взносом в размере 4.340 фунтов стерлингов соответственно) и предоставляет на Биржу электронную версию документа вместе с заполненной заявкой, декларацией назначенного консультанта и письмом от имени брокера компании, подтверждающим данное назначение;
В случае выпуска акций на публичный рынок при условии получения одобрения со стороны Управления по финансовому регулированию и надзору, копии проспектов должны находиться в общем доступе по указанному адресу в Великобритании или в электронном виде на сайте компании с момента первого выпуска акций, указанного в проспекте, до закрытия оферты. До публикации проспект должен быть представлен на рассмотрение в Управление по финансовому регулированию и надзору;
Отсутствует требование о предоставлении разрешающих документов, однако, они должны находиться в публичном и бесплатном доступе в
течение минимум 1 месяца с момента допуска ценных бумаг заявителя к торгам на РАИ;
Допуск к торгам на РАИ вступает в силу с момента оформления Биржей дилерского уведомления.
Стоит ли проводить IPO компании?
Рынок альтернативных инвестиций (стр.20-22)
Альтернативный инвестиционный рынок или рынок альтернативных инвестиций образован при Лондонской фондовой бирже (далее по тексту ЛФБ), являясь для МСП площадкой для выпуска акций с более гибкой системой регулирования, чем на основном рынке (Main Market). РАИ существует с 1995 года и привлек капитал объемом почти 24 миллиарда фунтов для более чем 2200 компаний. Гибкость рынка обеспечивается менее жестким регулированием и отсутствием требований к капитализации или количеству выпущенных акций. Затем некоторые компании с момента возникновения РАИ присоединились к основному рынку, хотя за последние несколько лет значительно большее количество компаний перешли с основного рынка на альтернативный инвестиционный рынок ( РАИ предоставляет значительные налоговые льготы для инвесторов и является
менее регламентированным рынком). В 2005 году 40 компаний перевели свою деятельность с главного рынка прямо на РАИ в то время, как только две компании перешли с РАИ на основной рынок.
РАИ постепенно становится международной биржей, в большей степени из-за незначительного регуляторного бремени, особенно касаемо Федерального закона США Sarbanes-Oxley (хотя только четверть компаний, числящихся на РАИ, смогли соответствовать требованиям установленным на фондовой бирже, до выхода в свет закона. Так в декабре 2005 года более 270 иностранных компаний были допущены на РАИ.
Независимая группа фондового индекса Financial Times – ЛФБ устанавливает три индекса для измерения динамики РАИ: FTSE AIM UK Index, FTSE AIM Index и FTSE AIM All-Share Index.
Тип |
Фондовая биржа |
Расположение |
Лондон, Великобритания |
Год основания |
1995 |
Владелец |
London Stock Exchange Group |
Ключевые персоны |
Маркус Штуттард, глава AIM |
Валюта |
Фунт стерлинг |
Количество листинга |
1,594 |
Веб-сайт |
Домашняя страница AIM http://www.londonstockexchange.com |
Регуляторная модель РАИ
РАИ – это площадка, организованная и регламентируемая биржей, характеризующаяся сводом правил, регламентирующих деятельность публичных компаний. Регуляторная модель РАИ основана на принципе «соблюдай и объясняй», что позволяет компаниям, выпускающим акции на РАИ, соответствовать относительно небольшому количеству правил РАИ, или объяснять, почему они решили данные установки не соблюдать.
Назначенные консультанты (Nominated Advisers/Nomads, далее по тексту номады)
Помимо предоставления свободы в отношении регламентации своей деятельности, биржа также осуществляет беспрерывный надзор и предоставляет консультации андеррайтера эмитента, являющимся назначенными консультантами (Nominated Advisers, далее по тексту номады). Роль номадов является центральной в регуляторной модели РАИ, так как данные юрлица играют роль так называемых «защитников», консультантов и регуляторов компаний, котирующих свои акции на данном внебиржевом рынке. При оказании консультаций в отношении правил и требований рынка , номады предоставляют необходимые услуги, позволяя фирмам осуществлять их деятельность в рамках специально разработанных для них правил, сокращая административные расходы. Теоретически, номады несут ответственность за убытки, понесенные в результате нарушения правил со стороны контролируемых ими компаний, включая подрыв репутации участников рынка. Однако, излишняя зависимость компаний от номадов часто критикуется экспертами в силу возникновения конфликта интересов, так как номады получают комиссионное вознаграждение от компаний, которые они в сущности контролируют, а на практике стараются избежать ответственности за нарушения на рынке!
В 2006 году ЛФБ выпустила обзорный отчет о деятельности номадов в форме справочника, регламентирующего деятельность номадов, опубликованного Управлением по финансовому регулированию и надзору Великобритании (Financial Services Authority, далее по тексту УФР) в 2007 году.
Период времени, необходимый для допуска акций к торгам на РАИ ( стр.28-30)
Обычно процесс флотации от обучения консультантов до допуска на биржу занимает от 3ех до 4ех месяцев. Однако, на практике интервал между решением Совета о допуске на РАИ и самим допуском часто составляет больше, чем выше указанный интервал в силу того, что необходимо уделять внимание таким вопросам как структура группы, корпоративное управление, финансовый контроль и внедрение соответствующих схем инвестиций в акции для сотрудников компании. В случае положительного решения вышеуказанных вопросов, график флотации будет меняться в зависимости от следующих факторов:
является ли целью первичное размещение акций или довыпуск;
представлена ли структура предложением о размещении или публичной офертой, или тем и другим;
является ли эмиссия гарантированной;
распространяется ли данное предложение на международных инвесторов;
требуется ли реорганизация капитала компании до допуска акций на биржу.
Сроки проведения флотации, как правило, продлеваются, если необходим проспект эмиссии (в отличие от документа о допуске). Такой проспект, до его публикации должен пройти проверку и получить одобрение со стороны Управления по финансовому регулированию и надзору (FSA – Financial Services Authority).
Ключевым фактором является тот объем работы, который необходимо провести аудиторам для составления подробного и краткого заключения, а также проверки оборотной ведомости в дополнение к составлению обязательного документа о состоянии оборотного капитала, отражающего текущие потребности компании.
Любая налоговая очистка, необходимая для реорганизации капитала перед выпуском акций или утверждения поощрительного плана со стороны Налоговой службы могут повлиять на сроки флотации.
Привлечение дополнительных консультантов
Стоимость услуг
Назначенный советник играет ключевую роль в обеспечении компании выхода на рынок альтернативных инвестиций и продолжает консультировать компанию как по вопросам выхода на РАИ, так и в последующие периоды. Номады являются связующим звеном между биржей и компанией. Их права и обязанности регулируются правилами РАИ. Компании, представленные на РАИ, обязаны иметь номада на протяжении всей своей деятельности. Это объясняется тем, что компании, котирующие акции на РАИ, не имеют достаточного опыта в сравнении с компаниями на основной бирже и им, соответственно, чаще требуется обращение за консультациями к эксперту. Если компания разрывает контракт с номадом, то она обязана незамедлительно проинформировать управление биржи и продажа акций будет приостановлена. В противном случае, акции будут изъяты из обращения.
Бухгалтер ревизор (Reporting Accountant) обособлен от аудиторов компании и представляет информацию о финансовых результатах компании и текущей хозяйственной деятельности. Также он представляет информацию номада по любым вопросам, преимущественно в форме полного отчета, включающего детальный отчет о хозяйственной деятельности и состоянии активов компании.
Солиситор компании (Solicitor of the Company) консультирует относительно правовых аспектов подготовки компании перед выходом на РАИ включая любую необходимую реорганизацию капитала до выхода на рынок, перерегистрацию компании как публичная компания с ограниченной ответственностью (public limited company), внесение изменений или полную переработку уставных документов, разработку схем стимулирования на основе эмиссии акций, определение степени ответственности директора и контролирующего органа, условий договора директора, обязанностей и обязательств директора и собрания акционеров, условий размещения и андеррайтинга (underwriting), подготовки проверочных документов и подчиненных документов. Также солиситоры компании обязаны обеспечивать юридическое соответствие основных соглашений всем требованиям и стандартам, заниматься ведением дел в суде, контролировать соблюдение договоров найма и любых других вопросов, решение которых необходимы номаду для успешного вывода компании на РАИ.
Финансовый Консультант по связи с общественностью (Financial PR Consultant) привлекается для создания позитивного образа компании в прессе и обществе и следит за всей информацией и заявлениями, которые носят публичный характер.
Назначенный брокер (Nominated Broker) «подогревает» рынок для выпуска акций и несет непосредственную ответственность за продажу акций целевым покупателям, которые обычно представлены институциональными инвесторами. После флотации брокер осуществляет текущий контроль и ищет потенциальные рынки для акций компании. Компания на РАИ должна всегда иметь доступ к услугам брокера.
В среднем расходы на привлечение специалистов для флотации составляют £500 000 - £900 000. Дополнительно, компания может выплатить бонусы в размере до 10% привлеченного от размещения акций капитала.
Обычные расходы на привлечение номада на этапе выхода на РАИ составляет 3-5 % от привлеченного капитала, в зависимости от характера обязательств, взятых на себя номадом (и может включать комиссию за предоставление вторичной гарантии займа). Дополнительно назначается корпоративный финансовый взнос, который составляет в среднем от £75000 до £300 000. Согласно общепринятой практике, комиссия в размере от £25000 до £35000 взимается за продолжение оказания услуг номадом на регулярной годовой основе.
NASDAQ (стр.25-27)
Фондовый рынок NASDAQ, именуемый просто NASDAQ является американской фондовой биржей. NASDAQ это аббревиатура, которая расшифровывается, как Автоматизированные Котировки Национальной Ассоциации Дилеров по Ценным Бумагам NASD, но по официальному утверждению фондовой биржи данная аббревиатура устарела. Это крупнейшая электронная торговая площадка в США. Предоставляя возможность для котировки акций 3700 компаний и корпораций, NASDAQ демонстрирует самые высокие показатели по объему торгов в мире.
Из истории развития NASDAQ
NASDAQ был основан в 1971г NASD, которая распродала его по частям в 2000 и 2001 годах. Оператором является NASDAQ OMX Group, акции которой стали котироваться на собственной бирже со 2 Июня 2002 года под биржевым кодом NASDAQ: NDAQ.SEC (The United States Securities and Exchange Commission – Комиссия по биржам и ценным бумагам) регулирует деятельность данного рынка.
После приобретения шведского концерна OMX, оператором которого является Nordic Exchange, в соответствии с заключенным с биржей Дубая соглашением, NASDAQ намерен приобрести контрольный пакет акций вышеуказанной биржи (который составляет 67% всех акций), тем самым демонстрируя свою готовность совершить поглощение компании и создать трансатлантический центр. Группа, ныне именуемая NASDAQ-OMX управляет фондовой биржей NASDAQ в Нью-Йорке, второй по значимости в США. Также NASDAQ контролирует 8 фондовых бирж Европы и является держателем 1/3 всех акций фондовой биржи Дубая. Благодаря двойному соглашению о котировке акций с OMX, NASDAQ-OMX может конкурировать с такой фондовой платформой как NYSE (New York Stock Exchange – Нью-Йоркская фондовая биржа) Euronext group в привлечении новых игроков на биржу.
С начала своей деятельности 8 февраля 1971 г NASDAQ стал крупнейшей электронной торговой площадкой. В то время NASDAQ представлял систему информационных табло для отображения компьютерных котировок, не связывая покупателей с продавцами. NASDAQ позволил снизить спрэд (разницу между ценой продавца и покупателя), что не пользовалось популярностью среди брокеров того времени, т.к. они зарабатывали именно на нем.
NASDAQ стал приемником внебиржевого рынка и торговых систем Curb Exchange.
Вплоть до 1987 года в США биржу NASDAQ продолжали называть OTC (over-the-counter – внебиржевой рынок, на котором сделки совершаются напрямую между контрагентами без участия биржи) в СМИ и в ежемесячном справочнике по акциям, выпускаемом корпорацией Standard & Poor’s.
В дальнейшем NASDAQ приобрел форму фондового рынка в большей степени благодаря тому, что начал составлять отчетность по торговому обороту и объему торговли и использовать автоматизированные системы. NASDAQ стал первым фондовым рынком в США, рекламируя свою деятельность среди широкой общественности, привлекая особое внимание к компаниям высоких технологий, котирующих акции на рынке NASDAQ. Рекламная компания акцентировала внимание на том, что NASDAQ является передовым фондовым рынком будущего поколения. Основной индекс рынка – NASDAQ Composite, который публикуется с момента его создания. Также его биржевой фонд отслеживает индекс крупной капитализации NASDAQ-100, который был введен в 1985 году наряду с финансовым индексом NASDAQ.
До 1987 года большинство торговых сделок заключались по телефону. Но в период октябрьской паники на фондовом рынке в 1987 маркет мейкеры перестали отвечать на звонки. Во избежание повторения данной ситуации была создана система исполнения малых ордеров – Small Order Execution System (SOES), которая предоставляет дилерам возможность доступа к информации и участия в торгах по сделкам в электронном виде. NASDAQ требует от маркет мейкеров (финансовых фирм, которые играют роль брокеров или дилеров по определенным ценным бумагам) выполнения обязательств по исполнению сделок в рамках системы SOES.
В 1992 году система SOES присоединилась к Лондонской фондовой бирже для формирования первой международной системы рынков ценных бумаг. В результате слияния NASDAQ с Американской фондовой биржей в 1987 году сформировалась группа NASDAQ Annex Market Group. К началу 21 века она стала крупнейшей фондовой биржей в США как по объему стоимости операций, так и по объему торгов и количеству акций, обращающихся на бирже. NASD отделилась от NASDAQ в 2000, сформировав публичную компанию, котирующую акции на открытом рынке, NASDAQ Stock Market, Inc.
8 ноября 2007 NASDAQ купила Филадельфийскую фондовую биржу за 652 миллиона долларов. Эта биржа являлась одной из старейших фондовых бирж в Америке, которая начала свою деятельность в 1790 году.
Чтобы отвечать всем требованиям по листингу, компания должна быть зарегистрирована в комиссии по ценным бумагам и биржам – Securities and Exchange Commission (SEC), пользоваться услугами хотя бы трех маркет мейкеров и соответствовать минимальным требованиям по активам, капиталу, количеству акций и акционеров.