6. Возникает необходимость устранения разночтений и противоречий в актах законодательства.

Так, например, необходимо внести изменения в Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах», т.к. в нем привилегированная акция определяется как ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом, а Закон Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах» предоставляет право голоса владельцам привилегированных акций в случаях: принятие решения АО о реорганизации или ликвидации; внесения изменений (дополнений) в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций; непринятия решения о выплате дивидендов или принятия решения об их невыплате (неполной выплате). Закон не определяет, какие именно вносимые в устав изменения (дополнения) ограничивают права владельцев привилегированных акций. К таковым можно отнести случаи увеличения размера дивидендов, ликвидационной стоимости, случаи предоставления преимуществ в очередности выплаты дивидендов. Во избежание противоречий необходимо их законодательное закрепление.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. 608 с.

Александр Брагин. Дивиденды по привилегированным акциям // Юрист. 2003. № 8. С. 53-54.

Владимир Филипповский, Наталья Мысливец. Исторический обзор развития акционерных обществ и проблемы правового регулирования их деятельности // Вестник ВХС. 2004. № 8. С. 66-76.

Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З // Ведамасцi Нацыянальнага сходу Рэспублiкi Беларусь. 1999., № 7-9. Ст. 101.

Гражданский кодекс Республики Беларусь. 2-е изд., с изм. и доп. Мн.: Национальный центр правовой информации Республики Беларусь, 2001. 631 с.

Гражданское право: Учебник. В 2-х ч. Ч. 1 / Под. общ. ред. проф. В.Ф. Чигиря. Мн.: Амалфея, 2000. 976 с.

Декрет Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 1999., № 23

Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» // Газета "Рэспублiка", 1998., № 71

Елена Торган. Алгоритм юридических действий при ликвидации коммерческой организации // Юрист. 2005. № 10. С. 68-72.

Закон Республики Беларусь «О Хозяйственных обществах» с комментарием новаций / авт. коммент. Ю.З. Борчук, Т.В. Ковалевич, М.А. Хиль. Мн.: Нац. центр правовой информации Респ.Беларусь, 2006. 192 с.

Закон Республики Беларусь Верховного Совета Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» // Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь. 1993. № 7. Ст. 41.

Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах» // Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь. 1996. № 24, Ст. 439.

Интернет - сайт «Белорусский бизнес» bel.biz

Интернет - сайт «Бизнес-союз предпринимателей и нанимателей имени профессора М.С. Кунявского» bspn.nsys

Интернет –сайт информационная система «Фондовый рынок Республики Беларусь» stock.bcse

Комментарий к Гражданскому кодексу Республики Беларусь с приложением актов законодательства и судебной практики. В 3-х книгах. Книга 1. / В.Ф. Чигирь. Мн.: Амалфея, 2005. 1040 с.

Курс гражданского права. Общая часть: монография. В 3-х т. Т.1 / И.А. Маньковский. Мн.: Молодеж. науч. об-во, 2006. 580 с.

Максим Щербин. Изучаем делового партнера: Латвия // Главный Бухгалтер. ГБ. 2006. № 31. С. 83.

Максим Щербин. Изучаем делового партнера: Польша // Главный Бухгалтер. ГБ. 2006. № 26. С. 85.

Маргарита Васильева. Юридические лица в Украине // Юрист. 2005. № 4. С. 78-79.

Мила Новицкая. Алгоритм действий, необходимых для начала деятельности коммерческой организации // Юрист. 2005. № 2. С. 67-71.

Мила Новицкая. Алгоритм юридических действия при изменении места нахождения организации // Юрист. 2004. № 8. С. 64-66.

Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственность. Мн.: Амалфея, 2005. 32 с.

Основы права: Учеб. Пособие / С.Г. Дробязко., Т.М. Шамба, Г.А. Василевич и др.; Под.ред. В.А. Витушко, В.Г. Тихини, Г.Б. Шишко. Мн.: БГЭУ, 2002. 784 с.

Официальный Интернет - сайт Высшего хозяйственного суда Республики Беларусь court

Официальный Интернет - сайт Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь w3.main.gov

Официальный Интернет - сайт Министерства экономики Республики Беларусь w3.main.gov/ministry/economy.nsf

Официальный Интернет- сайт Национального центра правовой информации Республики Беларусь ncpi.gov

Положение о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования. Мн.: Дикта., 2004. 36 с.

Портал информационной поддержки внешнеэкономической деятельности «ВНЕШМАРКЕТ» vneshmarket

Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 72.

Постановление Министерства экономики Республики Беларусь от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утверждении Инструкции о порядке выбора других, кроме государства, учредителей открытых акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации республиканской собственности» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 59.

Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утверждении Положения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности» // Собрание декретов, указов Президента и постановлений Правительства Республики Беларусь. 1998. № 18. Ст. 496.

Приказ Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об утверждении Положения о порядке разработки проектов создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности» // Бюллетень нормативно-правовой информации. 1998. № 14.

Светлана Томкович. Было ЗАО, стало ОАО – преобразование или перенаименование // Экономическая газета. 2002. № 6 (526).

Справочно-аналитическая система «ГЛАВБУХ-инфо» версия 3.

СТП 20-03-2004. Общие требования, порядок выполнения и правила оформления студенческих работ и магистерской диссертации. Введен взамен СТП 20-03-2001. / Сост.: В.В. Паневчик, Л.А. Лобан, С.В. Некраха. Мн.: УО БГЭУ, 2004. 68 с.

Указ Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» // Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь. 2006. № 71.

Чижевская И. Комментарий к постановлению Минюста РБ от 26.12.2002 №37 "О согласовании наименований коммерческих и некоммерческих организаций" // Главный бухгалтер. 2003. № 8. С. 45.

Эталонный банк данных Национального центра правовой информации Республики Беларусь «ЭТАЛОН – Беларусь». Банк данных «Законодательство Республики Беларусь» версия 5.5.

Этапы учреждения акционерного общества в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" // Юрист. 2006. № 7. С. 15.

Ян Функ. "Правовые проблемы сделок, совершаемых учредителями при создании акционерного общества" // Юрист. 2006. № 9. С. 19-22.

Ян Функ. Контрольный пакет акций в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах"// Юрист. 2006. № 6. С. 11-15.

Ян Функ. Контрольный пакет акций в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах"// Юрист. 2006. № 5. С. 12-16.

Ян Функ. Новации в законодательстве, регулирующем хозяйственные общества // Юрист. 2006. № 3. С. 6-9.

ПРИЛОЖЕНИЕ А

ДАГАВОР

АБ СУМЕСНАЙ ДЗЕЙНАСЦI ПА УТВАРЭННЮ

ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА

"_______________________"

(ЗАТ "_______________________")

ДОГОВОР

О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"_________________________"

(ЗАО "_________________________")

__________ - __________.

___________________________________________ паспорт __________________________, проживающий по адресу: ________________________________________________________, с одной стороны, и

___________________________________________ паспорт __________________________, проживающий по адресу: __________________________________________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем "Участники" заключили настоящий Договор о

нижеследующем:

1. Участники договорились создать Закрытое акционерное общество под фирменным наименованием "______________________________________________________________".

2. Первоначальный уставный фонд Акционерного общества определен в размере ____________________________________________. Уставный фонд Общества не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством Республики Беларусь.

3. Уставный фонд Общества разделен на _____ простых именных акций.

Номинальная стоимость 1 акции - _________________________.

4. Первоначально Участники распределили акции Общества между собой в следующем количестве:

1. _________________________ - _______________;

2. _________________________ - _______________.

5. В качестве вклада в уставный фонд Акционерного общества Участники вносят

денежные средства в размере:

1. _________________________ - _______________;

2. _________________________ - _______________;

неденежные вклады:

1. _________________________ - _______________;

2. _________________________ - _______________;

6. Уставный фонд Общества формируется Участниками в полном размере до подачи документов на государственную регистрацию Общества. В случае формирования уставного фонда в неденежной форме должна быть произведена экспертиза достоверности оценки неденежного вклада, вносимого Участниками в уставный фонд Общества.

7. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества.

8. Настоящий договор вступает в силу с даты подписания и прекращает свое действие с момента государственной регистрации Общества.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

1. _________________________ - __________________________

2. _________________________ - __________________________

ПРИЛОЖЕНИЕ Б

УТВЕРЖДЕН

протокол Внеочередного общего собрания акционеров

СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

18.08.2006 г. № 26

УСТАВ

СОВМЕСТНОГО ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

(новая редакция)

СТАТУТ

СУМЕСНАГА ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СЗАА «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

(новая рэдакцыя)

Витебск

2006

Статья 1. Общие положения

Настоящий Устав является новой редакцией Устава Совместного закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА», зарегистрированного решением Витебского областного исполнительного комитета от 11.11.2004 г. № 725.

Совместное закрытое акционерное общество «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (в дальнейшем именуемое «Общество») переименовано из Закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА», которое было создано путем его учреждения и зарегистрировано решением Витебского областного исполнительного комитета от 12.12.1997 г. № 558 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 300547208.

Изменение наименования зарегистрировано решением Витебского областного исполнительного комитета от 23.10.2003 г. № 585, в связи с приобретением Обществом статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями.

Общество является коммерческой организацией с иностранными инвестициями – юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество; несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; имеет самостоятельный баланс; может открывать расчетный и другие счета в банках, иметь печати, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

Общество в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц; в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав; создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных Обществом.

Общество в месячный срок вносит в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случае:

создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений (представительств, филиалов);

изменения состава акционеров Общества;

изменения целей и видов деятельности, если их указание предусмотрено актами законодательства, наименования (фирменного наименования), местонахождения Общества, размера уставного фонда, порядка образования имущества и распределения прибыли, порядка солидарной или субсидиарной ответственности акционеров Общества, а также других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах;

изменения законодательства, в соответствии с которым требуется внесение изменений или дополнений в Устав Общества, если иные сроки не установлены этим законодательством.

Статья 2. Фирменное наименование Общества

Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

Полное – Совместное закрытое акционерное общество «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

Сокращенное – СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА».

на белорусском языке:

Полное – Сумеснае закрытае акцыянернае таварыства «Вытворча-камерцыйная кампанiя АМЕГА»;

Сокращенное - СЗАТ «Вытворча-камерцыйная кампанiя АМЕГА».

Статья 3. Место нахождения Общества

3.1. Место нахождения Общества: 211004, Республика Беларусь, Витебская область, г. Орша, г.п. Болбасово, д. 28 (диспетчерская А и ЭГС).

Статья 4. Акционеры Общества. Права и обязанности Акционеров

4.1. Акционерами Общества признаются юридические и/или физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Список акционеров прилагается к настоящему уставу. На внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Общества решения Общего собрания акционеров не требуется. Внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Общества осуществляется на основании данных реестра владельцев акций Общества.

4.2. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшится до предела, установленного настоящим пунктом.

4.3. Акционеры Общества имеют право:

участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных настоящим Уставом;

получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

требовать приобретения его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;

реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

4.4. Акционеры обязаны:

соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Общего собрания акционеров Общества;

вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров Общества);

исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

4.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

Статья 5. Порядок получения акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации.

5.1. Общество предоставляет акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

5.2. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера. Получив запрос акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 (трех) рабочих дней направляет акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества.

5.3. Акционер вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами и предоставление копий и (или) выписок следующих документов:

протокола собрания учредителей, содержащего решение о создании Общества;

Устава Общества;

изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством;

свидетельства о государственной регистрации Общества;

документов, удостоверяющие право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом Общества;

протоколов Общих собраний акционеров Общества;

локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность;

положений о филиалах и представительствах Общества;

уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

специальных разрешений (лицензии) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);

платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;

годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

статистических и иных отчетов;

заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

иные документы, регламентирующие деятельность Общества.

5.4. Копии и (или) выписки указанных документов предоставляются в одном экземпляре в течение 7 (семи) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера. Информация направляется акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения акционера, сообщенному акционером Обществу.

Статья 6. Ответственность Общества и его акционеров.

6.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

6.2. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

6.3. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.4. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

6.5. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, в том числе Директором Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

Статья 7. Цель и виды деятельности Общества

7.1. Целью деятельности Общества является осуществление хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.

7.2. Видами экономической деятельности Общества являются:

7.2.1. В соответствии с перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. № 17:

- Деятельность в области промышленной безопасности;

- Медицинская деятельность;

- Перевозка пассажиров и грузов (исключая технологические внутрихозяйственные перевозки пассажиров и грузов, выполняемые юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями для собственных нужд) автомобильным, внутренним водным, морским транспортом;

- Розничная торговля (включая алкогольные напитки и табачные изделия) и общественное питание;

- Транспортно-экспедиционная деятельность.

7.2.2. В соответствии с Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности:

50101 Оптовая торговля автомобилями

50102 Розничная торговля автомобилями

50200 Техническое обслуживание и ремонт автомобилей

50301 Оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

50302 Розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

50500 Розничная торговля моторным топливом

51190 Деятельность агентов по торговле товарами широкого ассортимента

51431 Оптовая торговля радио- и телеаппаратурой

51515 Оптовая торговля бензином, керосином, дизельным топливом

51709 Неспециализированная оптовая торговля непродовольственными товарами

52120 Прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах

52481 Розничная торговля фототоварами, оптическими приборами

60240 Деятельность автомобильного грузового транспорта

63120 Хранение и складирование

63214Услуги по хранению транспортных средств

63400Организация перевозок грузов (за исключением деятельности таможенных агентов)

71210 Аренда прочих сухопутных транспортных средств и оборудования

71100 Аренда автомобилей

74400 Рекламная деятельность

74700 Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств

74810 Деятельность в области фотографии

851 Деятельность в области здравоохранения

7.3. Видами деятельности, указанными в подпункте 7.2.1. настоящей статьи Общество вправе заниматься только со дня получения специального разрешения (лицензии).

7.4. Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в порядке, предусмотренном законодательством.

Статья 8. Имущество Общества.

8.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

8.2. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

8.3. Акционеры в отношении имущества, находящегося в собственности Общества имеют следующие обязательственные права:

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- получать часть прибыли от деятельности Общества посредством выплаты им дивидендов.

Статья 9. Уставный фонд Общества.

9.1. Уставный фонд Общества составляет 350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от 05.09.2003 г.) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям.

9.2. Уставный фонд Общества составляется из номинальной стоимости 100 (ста) простых именных акций Общества номинальной стоимостью 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусских рубля каждая, приобретенных акционерами.

9.3. В оплату акций Общества акционеры внесли в уставный фонд:

9.3.1. Букова Валентина Дмитриевна – 1 (одна) акция:

- денежные средства в сумме 3 503,69 долларов США (три тысячи пятьсот три доллара США и шестьдесят девять центов США), что эквивалентно 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусским рублям, из них 40 000 (сорок тысяч) белорусских рублей - ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега»;

9.3.2. Компания «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» - 99 (девяносто девять) акций:

а) ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега» в сумме 1891,11 доллар США (одна тысяча восемьсот девяносто один доллар США и одиннадцать центов США), что эквивалентно 3 960 000 (три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) белорусских рублей;

б) денежные средства в сумме 0,03 долларов США (три цента США), что эквивалентно 69 (шестьдесят девять) белорусских рублей.

в) следующее имущество (транспортные средства) на сумму 344 975 (триста сорок четыре тысячи девятьсот семьдесят пять) долларов США, что эквивалентно 722 377 650 (семьсот двадцать два миллиона триста семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят) белорусских рублей:

№ п/п

Наименование транспортного средства

Год выпуска

Номер шасси

Тип транспортного средства

Стоимость

тр.средства,

(долл.США)

1

VOLVO FH 12.420

2001

YV2A4DAA51B283210

Автомобиль грузовой

Тягач седельный

46 378

2

KOEGEL SVKT 24P.10

2002

WKOSVKT2420297618

Полуприцеп фургон-рефрижератор

46 378

3

VOLVO FH 12.420

1999

YV2A4DAA6XB225373

Автомобиль грузовой

Тягач седельный

28 042

4

KOEGEL SVKT 24P.10

2002

WKOSVKT2420297619

Полуприцеп фургон-рефрижератор

46 378

5

Полуприцеп

LATRE OPF-3AT

1999

YE730PF38WH200211

Полуприцеп фургон-рефрижератор

25 885

6

SKANIA RM4X2 SZM

1994

XLERA4X2Z04339467

Автомобиль грузовой

Тягач седельный

10 678

7

VOLVO FH 12.420

1999

YV2A4DAA4XB227106

Автомобиль грузовой

Тягач седельный

28 042

8

VOLVO FH 12.420

1998

YV2A4B3A1WB192721

Автомобиль грузовой

Тягач седельный

20 492

9

Kaessbohrer

Sattelanhaenger-Tankfahrzeug

1986

WKK69600001010411

Полуприцеп-цистерна

11 325

10

VOLVO FH 12.420

2002

YV2A4CFA12A544939

Автомобиль грузовой

Тягач седельный

61 477

11

Schmitz

SKO24L13.4fp8060

2000

WSMS7480000433011

Полуприцеп фургон-рефрижератор

19 900

9.4. Уставный фонд Общества на момент утверждения настоящего устава сформирован в полном объеме.

Свидетельством о фактическом формировании уставного фонда коммерческой организации с иностранными инвестициями, выданным Витебским областным исполнительным комитетом 11 октября 2005 года подтверждается факт формирования уставного фонда Общества в размере 405 645, 6 долларов США.

Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 18.08.2006 г. № 26)

уставный фонд Общества уменьшен до 350 369,83 долларов США.

9.5. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

9.6. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми акционерами вкладов в полном объеме.

9.7. Увеличение уставного фонда Общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

9.8. Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций.

9.9. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

9.10. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

9.11. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций Общим собранием акционеров Общества утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

9.12. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств Общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа.

9.13. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются Общим собранием акционеров.

9.14. Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

9.15. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

9.16. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством;

до полной оплаты уставного фонда;

если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате приобретения акций;

если на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении Общества, составит более десяти процентов от уставного фонда Общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

до завершения выкупа акций Общества по требованию его акционеров.

9.17. При уменьшении уставного фонда Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций.

9.18. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

9.19. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

Статья 10. Ценные бумаги Общества.

10.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

10.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования Уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части допускаемой законодательством Республики Беларусь – локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

10.3. Акцией Общества является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении делами Общества, в получении части прибыли, части его имущества при ликвидации Общества и иные права, указанные в пункте 4.3 настоящего Устава.

10.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

10.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает акционером Общества приобретателя акций, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пунктов 10.6 - 10.11 настоящей статьи.

10.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

10.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись акционера, руководителя Общества.

10.8. Извещенные акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции акционеру в срок не более 5 (пяти) дней от даты получения извещения. Считается, что акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.9. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции уплатив за них цену указанную в извещении. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения акционерами и Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

10.10. Если по итогам осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами, такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам Общества.

10.11. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 5 (пяти) дней от даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.12. При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров Общества или права самого Общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

10.13. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пунктов 10.6-10.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

10.14. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Согласие Общества считается полученным, если в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения уведомления наследников гражданина или правопреемника юридического лица, являвшегося акционера Общества, о намерении стать акционером Общества получено письменное согласие всех акционеров Общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или Обществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 10.6-10.11 настоящей статьи.

10.15. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему акционеру.

10.16. В случаях и порядке установленном законодательством акционер может потребовать от Общества приобретения его акций по цене определяемой в соответствии с законодательством.

10.17. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев с даты утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров Общества и по просьбе акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием акционеров Общества.

10.18. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в течение срока предусмотренного законодательством, за исключением случаев уменьшения уставного фонда. Если в указанный срок выкупленные Обществом акции не будут реализованы, Общее собрание акционеров Общества их аннулирует, с соблюдением прав кредиторов, определенных в законодательстве.

10.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

10.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров Общества.

Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.

Статья 11. Условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества

11.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, подлежит налогообложению в соответствии с законодательством. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных пунктом 11.3 настоящей статьи, распределяется по решению Общего собрания акционеров Общества между акционерами посредством выплаты им дивидендов.

11.2. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется в порядке, установленном статьей 13 настоящего Устава.

11.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов акционерам Общества и выплачивать дивиденды если:

уставный фонд оплачен не полностью;

стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

В случае прекращения обстоятельств, указанных в части первой настоящего пункта, Общество обязано принять решение о выплате дивидендов и выплатить акционерам дивиденды.

11.4. По решению Общего собрания акционеров в Обществе формируются резервный и иные фонды.

Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством.

11.5. Порядок выплаты дивидендов акционерам определяется Общим собранием акционеров Общества.

11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а так же покрываются из средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - из средств других фондов Общества, если иное не определено законодательством.

Статья 12. Общие положения об органах Общества

12.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы. Порядок образования органов Общества, избрания их членов определяется законодательными актами и настоящим Уставом.

12.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества – Директор.

12.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.

12.4. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия Общества. Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иные контрольные органы (контрольно-ревизионная служба (внутренний аудит) и т.д.).

12.5. Директор и Ревизионная комиссия подотчетны Общему собранию акционеров Общества.

12.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

Статья 13. Общее собрание акционеров Общества. Порядок управления деятельностью Общества Общим собранием акционеров

13.1. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:

13.1.1. изменение настоящего Устава;

13.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;

13.1.3. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленных законодательными актами случаях – аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);

13.1.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

13.1.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

13.1.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

13.1.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

13.1.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества;

13.1.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества;

13.1.11. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.12. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

13.1.13. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

13.1.14. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

13.1.15. определение основных направлений деятельности Общества;

13.1.16. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

13.1.17. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

13.1.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

13.1.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

13.1.20. определение условий оплаты труда исполнительного органа (Директора) Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

13.1.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

13.1.22. определение круга аффилированных лиц Общества, определение порядка уведомления аффилированных лиц Общества, и ведение учета таких лиц;

13.1.23. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

13.1.24. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества законодательством, и настоящим Уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные частью первой настоящего пункта к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа (Директора) Общества.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

13.2. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и настоящим Уставом, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания акционеров Общества.

Очередные Общие собрания акционеров Общества проводятся не реже одного раза в год.

Общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии, а в установленных законодательными актами случаях – заключения аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя).

Очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании акционеров Общества также должен быть рассмотрен вопрос избрания членов Ревизионной комиссии. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания акционеров принимается в течение 15 дней после истечения срока поступления предложений в повестку дня данного собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Общие собрания (очередные и внеочередные) акционеров Общества подготавливаются, созываются и проводятся Директором Общества.

Общее собрание акционеров Общества проводится в порядке, установленном законодательными актами и настоящим Уставом, а в части, не урегулированной ими, - решениями Общего собрания акционеров Общества.

Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров Общества, кроме требований, установленных законодательными актами, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.

13.3. Основания проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Директора Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования Ревизионной комиссии Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);

- требования акционеров Общества, обладающих в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

13.4. Директор Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять Решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

13.5. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества принимается в случае:

- несоблюдения установленного законодательными актами и настоящим Уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен законодательными актами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Требование о проведении общего собрания акционеров Общества предъявляется Директору в письменной форме и должно содержать сведения об органе или акционере (акционерах), требующих проведения общего собрания с указанием числа принадлежащих ему (им) голосов на общем собрании акционеров этого Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Требование должно быть подписано внесшими его лицами.

Решение Директора Общества о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо мотивированное Решение об отказе в его созыве и проведении направляются Директором, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого Решения посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.