18. Японська модель корпоративного управління

Корпорації Японії-це самодостатні, універсальні, багатогалузеві економічні комплекси, що включають у свою структуру фінансові установи (банки, страхові і трастові компанії), торговельні фірми, а також виробничі підприємства, що охоплюють повний спектр галузей підприємства.

Сутнісною характеристикою даної моделі є акцент на банківський та міжкорпоративний контроль і представництво. Законодавство підтримує "кейрецу" (групи корпорацій, об'єднаних спільним володінням позиковими коштами і власним капіталом). Ключовий банк і кейрецу - це два основних елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють один одного.

В японській моделі основними учасниками корпоративних відносин є ключовий банк, фінансово-промислова мережа, афілійовані корпоративні акціонери, правління, уряд.

Структура володіння акціями передбачає абсолютну перевагу афілійованих банків і корпорацій. Фінансові інститути контролюють більш ніж 70% акцій корпорацій, а представництво зовнішніх акціонерів незначне. Моніторинг діяльності переважно банківський і міжкорпоративний.

Широке використання корпораціями залучених коштів - одна з складових японських економічних досягнень. Тому обов'язковим членом корпорації є головний банк. Фінансування орієнтоване на контроль за прийняттям інвестиційних рішень. Рада директорів практично складається з внутрішніх учасників, кількістю до 50 осіб. Держава також може призначити свого представника.

Законодавча база скопійована з американської. Уряд через своїх представників традиційно впливає на стан фінансових ринків, на стандарти корпоративного управління, на поведінку фінансових організацій і корпорацій.

Вимоги до розкриття інформації досить жорсткі на відміну від західноєвропейської моделі. Корпорації повинні розкривати таку інформацію: піврічний звіт з інформацією про структуру капіталу, членів ради директорів, зарплати, відомості про передбачувані злиття, зміни в статуті, список 10 найбільших акціонерів корпорації.

Схвалення акціонерів вимагають такі питання: виплата дивідендів, вибори ради директорів, призначення аудиторів, внесення змін до статуту, злиття, поглинання.

Японські корпорації зацікавлені в довгострокових, переважно афілійованих акціонерах і учасниках. Річні збори акціонерів носять здебільшого формальний характер, і правління корпорації усі питання узгоджує заздалегідь.

19. Німецька модель корпоративного управління

Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині, Австрії та Швейцарії. Елементи моделі застосовуються в Скандинавських країнах, Голландії, Бельгії та Франції.

Характерними рисами цієї моделі, які відрізняють її від інших є:

1. Наявність високо сконцентрованого акціонерного капіталу.

2. Тісний зв'язок банків з промисловістю, який виявляється у міжгалузевій інтеграції промислових концернів з фінансовими інститутами в горизонтальні промислово-фінансові об'єднання.

3. Банки беруть участь не лише у фінансуванні інвестиційних проектів, але і в управлінні корпорацією через обрання в Ради директорів делегованих ними представників.

4. Включення представників робітників і службовців у Спостережну

раду.

5. Чіткий розподіл контрольних і виконавчих функцій в управлінні корпорацією.

6. Наявність двопалатної Ради, що складається з Правління - Виконавчої ради (менеджери компанії, інсайдери) і Спостережної ради (представники акціонерів, службовців і працівників компанії). Палати абсолютно роздільні, виключається одночасне членство в Правлінні і Спостережній раді.

7. Чисельність Спостережної ради встановлене законодавством і не може бути змінена акціонерами.

8. Узаконено обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут корпорації може обмежувати кількість голосів, які акціонер має на зборах, і ця кількість може не збігатися з числом акцій, якими він володіє.

До повноважень Спостережної рада належить призначення і розпуск Правління, затвердження рішення керівництва, надання рекомендації Правлінню, затвердження документів обмовлених у статуті корпорації. Членами Спостережної ради можуть бути лише незалежні директори. Дві основні групи, які представлені в Спостережній раді - це акціонери та представники працівників корпорації.

Виконавча рада (правління) корпорації є колегіальним органом, як правило, всі члени якої мають рівні права. Члени Ради обирають головного керуючого, проте, залишаються підзвітними всьому складу правління, а не окремій особі в її складі. Виконавча рада відповідає за повсякденне управління корпорацією і складається винятково з її працівників, сама здійснює контроль і оцінку діяльності своїх членів.

Особливості німецької моделі корпоративного управління вимагають схвалення акціонерів таких дій:

- розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів);

- ратифікація рішень Спостережної й Виконавчої рад за минулий фінансовий рік;

- вибори Спостережної ради;

- призначення аудиторів.

На відміну від англо-американської і японської моделей, у німецькій моделі корпоративного управління без згоди акціонерів не можна вирішувати важливі питання, які стосуються:

- капіталу корпорації;

- ухвали рішень щодо співробітництва з філіями;

- змін до статуту (наприклад, зміна виду діяльності);

- підвищення винагороди членам Спостережної ради;

- злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета та питання реорганізації.

Крім того, акціонери можуть подавати власні пропозиції стосовно управління корпорацією.

Діючі в Німеччині законодавча й суспільна структури розроблені таким чином, щоб ураховувати інтереси службовців корпорацій, банків і акціонерів в системі корпоративного управління. І хоча в цілому система зорієнтована на ключових учасників, багато уваги приділяється й дрібним акціонерам, як наприклад, положення про пропозиції акціонерів до порядку денного загальних зборів.

Характерною рисою більшості німецьких корпорацій є надання переваги банківському фінансуванню перед акціонерним, тому капіталізація фондового ринку невелика в порівнянні з потенціалом економіки, а частка індивідуальних акціонерів у низька. Тому недивно, що структура управління акціонерним товариством зрушена у бік контактів між ключовими учасниками: банками та корпораціями. Як і в японській моделі, банк одночасно виступає акціонером, кредитором, емітентом цінних паперів (у тому числі боргових зобов'язань), депозитарієм і агентом, який голосує на річних загальних зборах.

Корпорації повинні повідомляти про наступне:

- фінансову інформацію (кожні півроку);

- дані про структуру капіталу;

- інформацію про кожного кандидата в члени Спостережної ради (в тому числі адресу та місце роботи);

- сукупну інформацію про винагороду членам Виконавчої і Спостережної рад;

- дані про акціонерів, які володіють понад 5 відсотками акцій корпорації;

- інформацію про можливе злиття або реорганізацію;

- зміни до статуту, які пропонуються, а також прізвища осіб або назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Загалом вимоги до розкриття інформації в Німецькій моделі відрізняються від прийнятих у США та Великій Британії і є менш строгими. Також, є помітні відмінності між стандартами фінансової звітності.