2. Міжнародні стандарти корпоративного управління

Міжнародний кодекс корпоративного управління визначає такі стандарти корпоративного управління:

Функції директорів. Рада директорів відповідає за діяльність і розвиток компанії. Рішення, що належать до компетенції ради директорів, прописані в щорічному звіті компанії. Кожен член ради директорів відповідає за один із напрямів діяльності. Щонайменше половина директорів мають бути незалежними, тобто не мати родинних і ділових стосунків з акціонерами або менеджерами компанії. За документообіг і зв'язки між членами ради директорів відповідає корпоративний секретар. Старший директор у складі ради директорів відповідає за зв'язки директорів з акціонерами. Менеджери зобов'язані надавати потрібну раді директорів інформацію в необхідні терміни у повному обсязі.

Винагорода. Компенсації членів ради директорів і менеджерів мають бути конкурентоспроможними (відповідати винагородам в аналогічних компаніях) і прив'язаними до особистої продуктивності, а також до показників компанії у коротко- і довготерміновому періодах (протягом одного й щонайменше трьох років). Опціони, тобто можливість придбати акції компанії за фіксованою ціною, надаються після трьох років роботи в компанії. Одержувачі опціонів мають бути зацікавлені у тому, щоб тримати акції якомога довше, тобто у зростанні капіталізації бізнесу. Опціони надаються за поточною ринковою ціною, без дисконту, переважно дрібними пакетами протягом кількох років. Винагороди топ-менеджерам і членам ради директорів визначає комітет з винагород у складі акціонерів і не менш ніж трьох незалежних директорів. Незалежні директори не мають права отримувати опціони.

Звітність та аудит. Щонайменше раз на рік рада директорів має ініціювати внутрішній аудит і звітувати за підсумками аудиту перед акціонерами. Перевіряють фінансові потоки, операційну діяльність, ризик-менеджмент. Комітет внутрішнього аудиту має складатися з трьох незалежних директорів. Обов'язкові пункти річного звіту: список членів ради директорів і топ-менеджерів; кількість зустрічей членів ради директорів, проведених протягом року, їхня мета; оцінка діяльності компанії директорами протягом року; перелік заходів, вжитих радою директорів для досягнення поставлених акціонерами цілей; фінансовий звіт за міжнародними стандартами.

Відносини з акціонерами. У річному звіті рада директорів пояснює, як компанія вирішувала завдання, поставлені акціонерами перед менеджментом. Уся документація, що стосується щорічних акціонерних зборів (річний звіт, пояснювальні документи тощо), надається акціонерам за 20 днів до зборів. Рада директорів зобов'язана відповідати на запитання акціонерів про великі оборудки, закупівлі, фінансові показники, роботу тих чи інших підрозділів компанії тощо.

3. Загальні принципи корпоративного управління на рівні оеср

ОРГАНІЗАЦІЯ ЕКОНОМІЧНОЇ СПІВПРАЦІ ТА РОЗВИТКУ (ОЕСР,) -міжнародна організація, що об'єднує 33 країн світу, більшість з яких є країнами з високим доходом громадян і розглядаються як розвинені. Договір про ОЕСР підписано 14 грудня 1960 р. в Парижі, але набув чинності він 30 вересня 1961 р. на базі Європейської організації економічної співпраці з метою координації економічної політики країн - членів ОЕСР і погодження програми допомоги країнам, що розвиваються. Організація об'єднує найбільш економічно розвинені країни світу - це більшість держав Європейського Союзу, США, Австралія, Корея, Японія тощо. Штаб-квартира розташована у Парижі (Франція). ОЕСР також активно співпрацює з державами світу, які не є членами організації, у рамках спеціалізованих програм, міжнародних заходів тощо. Україна розпочала співпрацю з ОЕСР у 1997 р.

Рада ОЕСР, засідання якої на рівні міністрів відбулося 27-28 квітня 1998 р., звернулася до ОЕСР із проханням про розробку керівних принципів корпоративного управління у співпраці з національними урядами, іншими міжнародними організаціями та приватним сектором. Для здійснення цієї мети ОЕСР розробив певні принципи і правила.

І. Права та обов'язки акціонерів

База корпоративного управління має сприяти виконанню та захисту прав акціонерів.

Основні права акціонерів включають право на:

- закріплення методу реєстрації власності;

- передавання акцій;

- отримання відповідної інформації про компанію на регулярній основі;

- участь у загальних зборах акціонерів і голосування;

- участь у виборах членів правління;

- частку чистого прибутку корпорації.

Акціонери мають бути достатньо проінформованими про рішення, пов'язані з фундаментальними корпоративними змінами, наприклад:

- доповнення до статуту, положення про заснування або подібні документи компанії;

- прийняття рішення про додаткову емісію;

- надзвичайні угоди, такі як злиття або продаж значної частини активів компанії.

Акціонери повинні мати можливість брати участь і голосувати на загальних зборах акціонерів. Вони також мають бути проінформовані про правила, включаючи процедури голосування, згідно з якими проводяться загальні збори:

- їм має бути надана достатня та своєчасна інформація про дату, місце проведення та порядок денний загальних зборів;

- їм має надаватися можливість ставити запитання членам правління та рекомендувати їх вживати певні заходи під час проведення загальних зборів, із деякими обмеженнями;

- вони мають мати право голосувати особисто або заочно, причому право голосу, відданого акціонером особисто та заочно, має бути однаковим.