Перетворення (реорганізація) акціонерних товариств, виділ, поділ, злиття, приєднання та ліквідація!!!

Основні мотиви для реорганізації АТ - це оптимізація господарської діяльності, мінімізація витрат завдяки ефекту масштабу чи відділення непрофільних видів діяльності, доповнення наявних ресурсів чи потенціалу, вертикальна інтеграція, вихід на нові ринки, розширення клієнтської бази та інші, залежно від форми реорганізації.

7.2. Форми реорганізації АТ та їх характеристика

Особливості реорганізації АТ у формі злиття і приєднання.

Стратегічна мета злиття і приєднання товариств — досягнення більшої ефективності діяльності підприємства. Виділяють такі цілі злиття та приєднання:

•                                                       Заміна управлінської команди;

•                                                       Об'єднання зусиль для досягнення мети;

•                                                               Зниження накладних і організаційних витрат при зростанні обсягу виробництва;

•                                                       Вигідне розміщення вільних коштів;

•                                                       Взаємне доповнення ресурсами;

•                                                               Отримання максимального контролю над процесом виробництва шляхом злиття з постачальником або споживачем.

Приєднання - це процес, що передбачає перехід прав власності на акції або активи АТ від продавця до покупця. Це загальний термін, що використовується для опису певної юридичної процедури передачі власності.

Злиття - це вужчий технічний термін для визначення юридичної процедури, яка може наступити, а може і не наступити за поглинанням.

Злиття може мати форму горизонтального, вертикального і конгломератного злиття. Горизонтальне злиття (horizontal merger) здійснюється між двома фірмами, зайнятими в одній галузі. Приклад - об'єднання двох нафтових компаній (Royal Dutch - Shell). Вертикальне злиття (vertical merger) відбувається між двома фірмами, що здійснюють різні стадії виробництва одного і того ж кінцевого продукту (наприклад, компанії з видобутку і переробки нафти). Конгломератне злиття (conglomerate merger) відбувається між фірмами, що займаються непов'язаними між собою видами діяльності.

Економічна сутність угод зі злиттів і приєднань полягає у прагненні до збільшення власності інвестора, зростання прибутку, підвищення рентабельності інвестованого капіталу, як правило, у формі підвищення курсової вартості акцій і через неї - вартості компанії в цілому, її капіталізації як сумарної ринкової вартості усіх акцій компанії. Специфіка в тому, що досягнення цих цілей забезпечується в таких угодах не за рахунок розвитку і використання власних управлінських, фінансових, виробничих і збутових можливостей компанії. Механізм злиттів і поглинань застосовується тоді, коли придбання конкурентних переваг можливо отримати з найменшими витратами саме за рахунок зовнішніх джерел шляхом придбання активів інших компаній. Найменшими ці витрати є тоді, коли активи компанії, яку приєднують, виявляються недооціненими на ринку.

1 Порядок створення корпорацій

Створення будь-якої юридичної особи являє собою сукупність юридично значимих дій, спрямованих на надання організації визначеного законодавством статусу.

Створення корпорацій визначає необхідність їх державної реєстрації. Мета реєстрації - усунути можливі порушення законодавства при створенні підприємства, визначити нового платника податків, надати юридичну силу діяльності організації. p align="justify"> Державна реєстрація корпорацій підкоряється загальному порядку реєстрації юридичних осіб, встановленому ЦК РФ і Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців".

Корпорації можуть створюватися шляхом заснування нової юридичної особи, або шляхом реорганізації існуючого. Фактично підприємницькі корпорації являють собою комерційні організації у формі акціонерних товариств. p align="justify"> Порядок створення акціонерного товариства можна умовно розділити на кілька етапів. Перший етап - прийняття рішення про заснування товариства. p align="justify"> Установа акціонерного товариства здійснюється за рішенням засновників або засновника. Засновниками товариства можуть виступати громадяни та юридичні особи. Між засновниками поширюються акції першої емісії (закрита підписка). p align="justify"> Законом про акціонерні товариства встановлено заборону на заснування в якості єдиного засновника (акціонера) товариством, що складається з однієї особи (стаття 10 Закону про акціонерні товариства).

Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними з його створенням і які виникають до державної реєстрації даного суспільства.

Товариство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників, пов'язаними з його створенням, лише у разі наступного схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. У разі якщо в установі беруть участь кілька осіб, проводиться установчі збори. p align="justify"> В установчих зборах вирішуються такі питання:

про створення товариства;

про затвердження статуту товариства;

про затвердження статутного капіталу товариства;

про обрання органів управління товариством.

Рішення про заснування товариства має відображати результати голосування і прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства. Дане рішення приймається одноголосно всіма засновниками. Обранн...я органів управління товариства здійснюється кваліфікованою більшістю в три чверті голосів, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції. p align="justify"> Засновники укладають між собою письмовий договір про створення корпорації. Договір повинен містити такі відомості:

порядок здійснення засновниками спільної діяльності по установі суспільства;

розмір статутного капіталу товариства;

категорії і типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати;

права та обов'язки засновників щодо створення товариства.

3. Моделі корпоративного управління

Модель корпоративного управління - це сполучення, набір системоутворюючих компонентів. Будь-яка систематизація засновується на виокремленні загальних для всіх елементів ознак, які приймаються за системоутворюючі. Це означає, що одні і ті ж елементи системи (в даному випадку компоненти моделі корпоративного управління) можуть стати основою для побудови різних моделей корпоративного управління.

Визначальним в типологізації корпоративного управління є поняття інсайдерського та аутсайдерського управління, про теорію якої було зазначено в попередньому розділі.

Під інсайдерським контролем (управлінням), як правило, розуміють захоплення суттєвих прав контролю менеджерами чи працівниками минулого державного підприємства в процесі його акціонування. В залежності від національних умов та форм приватизації ступінь та масштаби інсайдерського контролю в перехідних економіках можуть бути різними.

Аутсайдерською є така модель управління, в якій права контролю в залежності від фінансового стану підприємства передаються від інсайдера до аутсайдера - банку і іншим фінансовим структурам або зовнішнім інвесторам.

Система аутсайдерів (англо-американська модель)

Система інсайдерів (західноєвропейська та японська моделі)

Таблиця 2.3. Порівняльна таблиця найбільш поширених моделей корпоративного управління

4. Поняття та елементи фінансової системи

Фінансова система - це сукупність відокремлених, але взаємопов'язаних сфер і ланок фінансової системи, пов'язана з утворенням і використанням централізованих і децентралізованих грошових коштів.

Фінансова система - це єдина система, тому що базується на єдиному джерелі ресурсівусіх ланок, тобто національному доході створюваному у сфері матеріального виробництва.

Головною ланкою фінансової системи є державний бюджет. У бюджеті знаходять органічну ув'язку основні фінансові інститути:податки, позики й видатки. За допомогою бюджету держава забезпечує досягнення стратегічних цілей у внутрішній і зовнішній політиці.Державний бюджет використовується державою для втручання в економічне життя. Через механізм системи бюджетних доходів і витрат держава впливає на суспільне відтворення з метою стимулювання економічного зростання, зайнятості, підтримки необхідного рівня споживання як індивідуального, так і суспільного товару.

У силу свого чільного місця державного бюджету тісно пов'язаний з іншими ланками фінансової системи. Він виступає координуючим центром і надає їм при необхідності різноманітну допомогу, що виражається, перш за все у формі бюджетних субсидій, кредитів, гарантій [7, с.121].

Другим за своїм значенням ланкою фінансової системи виступають місцеві фінанси. Під впливом розвитку виробничих сил відбувається підвищення ролі та впливу місцевих органів влади на економіку та соціальну сферу. Збільшуються розміри місцевого господарства, розширюються і ускладнюються функції місцевої влади, що посилює значення місцевих фінансів, підвищує їх роль і питома вага у фінансовій системі.

Місцеві фінанси мають свою внутрішню структуру, вони включають в себе місцеві бюджети, позабюджетні фонди, фінанси підприємств комунальної власності. Структура місцевих фінансів визначається державним устроєм, адміністративно-територіальним поділом.Природно, що у федеральних державах вона відрізняється від структури, властивої унітарних держав [9, с.15].

Основною фінансовою базою місцевого самоврядування є місцеві бюджети. Ця ланка фінансової системи все більше і ширше використовується в економічних цілях для регулювання господарських процесів, підвищення конкурентоспроможності національного господарства в умовах зростаючої конкуренції на світових ринках. З цією метою значна частина коштів місцевих бюджетівспрямовується на розвиток похідної та соціальної інфраструктури.

Місцеві бюджети служать провідником соціальної політики центральних властей, використовуються для відтворення робочої сили. Як правило, основна частка у фінансуванні витрат на освіту та охорону здоров'я припадає на місцеві бюджети.

Самостійне ланка утворюють фінанси державних підприємств. Його виникнення пов'язане з розвитком державного сектора економіки. За допомогою цієї ланки держава бере участь у первинному розподілі національного доходу. Державні підприємства функціоную на умовах самофінансування, проте їх фінансові взаємовідносини з державою більш розгорнуті, ніж у підприємств недержавного сектора економіки. Якщо недержавні підприємства для початку своєї діяльності набувають основні та оборотні кошти за рахунок акціонерів, пайовиків, то стосовно до державних підприємств ці витрати здійснюються за рахунку бюджету. У частині оподаткування практично немає відмінностей між державними підприємствами та підприємствами, заснованими на приватній та акціонерної власності [9, с.11].

У державних підприємств у випадках фінансових труднощів є можливість звернутися за допомогою до відповідних урядовим органам та отримати бюджетні дотації або субсидії. Підприємства недержавного сектору економіки можуть розраховувати на таку допомогу лише у виняткових випадках. Такі проблеми зазвичай вирішуються за допомогою банківського кредиту. У той же час керівництво недержавних підприємств незалежно в прийняття рішень, пов'язаних з управлінням фінансами.

Особливу ланку у фінансовій системі становлять позабюджетні фонди, які володіють певною самостійністю, відокремлені від державного бюджету і мають свої органи управління. Їх відмінність від бюджету полягає в тому, що вони мають суворо цільову спрямованість. За своєму суспільному призначенню вони в основному поділяються на економічні і соціальні.

5. Корпоративні утворення та їх роль в національній економіці.

Корпорації як головні інституції сучасної економічної системи виникають

об'єктивно для подолання значних трансакційних витрат ринку [2].

Корпорації доводять свою більшу ефективність та дієвість порівняно з

підприємствами одноосібного володіння: можливість акумулювати майже

необмежені засоби для збільшення інвестицій і розвитку виробництва,

відокремлення капіталу-власності від функцій управління, зменшення

економічних ризиків [10]. Тобто, ускладнення структури економічної

системи, НТП, підвищення рівня розвитку та характеру продуктивних сил

спричиняють у такій економічній системі необхідність створення

адекватної до них структури виробничих відносин власності. Така

трансформація в межах ринкової економічної системи відбувається шляхом

перетворення індивідуальних та одноосібних підприємницьких структур на

відуальних та одноосібних підприємницьких структур на

корпоративні утворення шляхом застосування інтеграційних механізмів, які

стали "постійними супутниками економічної діяльності в умовах сучасного

капіталізму" [3; 5]. Вони оздоровлюють економіку, підтримують у ній дух

здорову конкуренцію, розвивають управлінські та підприємницькі

здібності, забезпечують сталий економічний розвиток загалом [5].

Одночасно з новими формами господарювання активно формувалися теоретичні

конструкції щодо їх аналізу, інституційне забезпечення діяльності,

розвиток належної ринкової інфраструктури, суспільне ставлення до нових

систем господарювання. Таким чином постійно зберігався баланс у межах

економічної системи [11].

Способи та методи формування корпоративного сектора в країнах з

трансформаційною економікою не можна назвати еволюційними, оскільки в

основі процесів трансформації лежали не об'єктивні умови зміни структури

економічної системи у тому ж розумінні, що й для капіталістичних країн,

і філософія господарювання в них не є тотожною. Тут можна говорити про

елемент вимушеної трансформації з метою налагодження економічних

взаємозв' язків та подолання замкненості економічної системи в межах

процесів інтеграції та глобалізації.

Отже, в країнах із корпоративною економікою корпорації формуються за

всіма напрямками одночасно, проте переважають злиття, поглинання та

інтеграція, а приватизація є лише одним з допоміжних методів.

Приватизація у цих країнах передбачає не стільки збільшення бюджетних

надходжень та зменшення частки державної власності, скільки переведення

підприємств у так званий "конкурентний стан". При цьому приватні

корпорації та інфраструктура, яка їх обслуговує, вже існує. Вона не

створюється у процесі приватизації та корпоратизації, що характерно для

країн з трансформаційною економікою. Програми приватизації розроблені

якісно, виправдані практикою, що не властиво для країн, які прагнуть

перейти до ринку.

В Україні за останні два-три роки спостерігається швидкий перехід від

приватизаційної лихоманки до еволюційних методів формування

корпоративних структур. Переважають серед них злиття та поглинання.

Через захоплення, злиття та поглинання

великі монополії, що спеціалізуються на випуску продукції кінцевого чи

інвестиційного попиту, починають завойовувати критично важливі для них

сировинні ресурси, втрачаючи таким чином застарілий вузькогалузевий

характер і натомість набуваючи багатогалузевий. На місце галузевої

монополії приходить міжгалузева, яка і перетворюється на нову основну

ланку всієї економічної системи. Механізми оцінки компанії, доцільності

певного способу злиття, налагодження контактів між керівництвом

компаній, організація спільної діяльності та звітності, реструктуризація

компанії, зміна організаційної структури, керівного складу, врахування

експертних оцінок, визначення масштабів концентрації бізнесу,

недопущення значної монополізації ринкової влади в руках олігархічних

кланів, обмеження штучного розподілу між фінансово-промисловими групами

та іншими групами з концентрованими інтересами галузей, регіонів та

ринків - це неповний перелік питань, які для нашої економіки залишаються

невирішеними. За таких умов складно говорити про значні позитивні

зрушення в діяльності вітчизняних корпорацій та інтегрованих

корпоративних структур, які формуються на їх основі.

Разом з тим не можна говорити про те, що в країнах з ринковою економікою

дані процеси відбуваються динамічно і безпомилково. Так, якщо взяти в

сукупності всі злиття та поглинання за 100%, то лише 50,3% з них будуть

успішними [3].

Висновки.

За будь-якого способу та обраних механізмів корпоративне формування

відбувається паралельно на чотирьох основних рівнях, що забезпечує

швидку адаптацію корпоративної форми організації бізнесу до умов

економічної дійсності на всіх ланках її функціонування. Накладання

певних обмежень на розвиток корпорацій у межах цих рівнів може

призводити не лише до його консервації, а й до обмежень в еволюції

економічної системи.

В Україні до цього часу переважають вимушені способи формування

корпоративних утворень, що позначається на всіх соціально-економічних

процесах буття суспільства: досить низькі темпи розвитку економіки,

відсутність чітких налагоджених механізмів взаємодії між корпоративним

та іншими секторами економіки, стан внутрішньої конфліктності у

корпоративному секторі, його низька конкурентоспроможність та

уповільнені темпи виходу на нові ланки функціонування економіки.

Лише за умови виправлення наявних деформацій у процесах формування

вітчизняного корпоративного сектора можна буде говорити про вихід

України на шлях формування нової економічної системи.