Вопрос 5.

Участник ООО подал заявление о выходе из общества, необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. При этом на момент получения заявления участника одна из долей уставного капитала принадлежит самому обществу. Как определять размер доли выходящего участника?

В соответствии с абз.2 ч.2 ст.12 ФЗ «Об ООО» Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ч.2 ст.21 ФЗ «Об ООО» Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу прямого указания пункта 1 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации. Таким образом, на долю, принадлежащую обществу, не должно распределяться никакое имущество, поскольку она не содержит в себе каких-либо субъективных гражданских прав. Общество не может быть одновременно и управомоченным и обязанным лицом в одном и том же отношении.

Требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью не позволяют при определении действительной стоимости доли выходящего участника относить часть стоимости чистых активов на само общество. Поэтому при расчете следует действительной стоимости доли размер уставного капитала следует брать за вычетом доли принадлежащей ООО.

Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Первоначально определяется стоимость чистых активов общества (ЧА) на определенную дату (на последний день месяца, предшествующего дате, на которую произошло выбытие участника и переход его доли к обществу). Порядок оценки стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью аналогичен Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных общества, утвержденному Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 г. № 10н/03-6/пз.

Чистые активы - это активы, обеспеченные собственным капиталом организации. Проще говоря, это балансовая стоимость всего того, что осталось бы в распоряжении участников ООО (акционеров), если бы организация погасила все свои обязательства.

Затем рассчитывается часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (РД) бывшего участника, что и будет являться по смыслу закона действительной стоимостью доли (ДС).

Схематично расчет будет выглядеть следующим образом:

ДС = ЧА/100 х РД

(при этом размер доли будет определяться как процентное соотношение Уставного капитала, уменьшенного на долю, принадлежащую обществу, к доле участника).