2. Реорганизация в форме выделения

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.²⁵ При выделении из состава акционерного общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения акционерного общества в соответствии с разделительным балансом. 

Основные этапы реорганизации в форме выделения:

1. Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

2. Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании исполнительного органа.

3. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).

4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

6. Ликвидация публичного акционерного общества

В соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Такое решение должно быть принято с соблюдением всех требований закона и учредительного документа. Акционерное общество также может быть ликвидировано по решению суда.

Общие нормы о ликвидации акционерного общества закреплены в ГК РФ, а именно в ст.61- 64 ГК РФ и в ст.21-24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах».

Так, в силу п.1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.²⁶

Первым рассмотрим случай добровольной ликвидации общества.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.²⁷

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.²⁸

Согласно п.3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде

Переход полномочий по управлению делами акционерного общества к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий, сохраняются за общим собранием акционеров.

Нужно также отметить, что когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.²⁹

Теперь рассмотрим случай, когда акционерное общество ликвидируется по решению суда.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:³⁰

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

- по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

- по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

- в иных случаях, предусмотренных законом.