1.4 Моделі корпоративних відносин, світовий досвід та особливості управління
корпораціями в Україні
Модель корпоративного управління – це певна структура управління товариством з
певними (досить стабільними)характеристиками й елементами. Моделі корпоративного
управління в першу чергу пов'язані зі структурою розподілу капіталу корпорації, і тому їх
розрізняють по ряду ознак.
Елементи моделей корпоративного управління:
- країна поширення;
- основні учасники реалізації моделі корпоративних відносин;
- законодавча база (нормативи);
- структура володіння акціонерним капіталом;
- моніторинг діяльності;
- форми й методи фінансування;
- структура ради директорів;
- вимоги до розкриття інформації;
- корпоративні дії, які вимагають згоди акціонерів.
Види моделей корпоративного управління:
По ступеню концентрації власності (володіння контрольним пакетом акцій, частки
власності):
- Інсайдерська – високий ступінь концентрації, обмежене число власників. Значна частина
функцій управління під їх прямим впливом;
- Аутсайдерська – контрольний пакет у дрібних власників, широка акціонерна власність,
залежить від менеджерів.
По функціональному призначенню наглядацької ради:
- англо-саксонська (англо-американська)– в акціонерах багато індивідуальних і
інституціональних інвесторів;
- континентальна (німецька) – основними акціонерами є банки, двопалатне правління й
обмеження прав голосу;
- японська – важлива роль належить банкам, у раду директорів входять представники уряду,
керування здійснюється в рамках КЕЙРЕЦУ – групою компаній, об'єднаних спільним
володінням і керуванням капіталом;
- корпоративна модель стан з перехідною економікою (і в нас).
За структурою спостережних і виконавчих органів корпоративного управління:
- Унітарна (американська);
- подвійних рад (німецька);
- японська – в 80 % у раді незалежних директорів немає
- шведська – система унітарних рад без виділення наглядацької ради в якості окремої
структури, у раду повинні входити представники нижчих рівнів управління;
- голландська – подвійних рад, що складаються винятково з незалежних директорів, без
службовців;
- італійська – унітарна, частіше – сімейна;
- російська – подвійних рад, включає незалежних директорів і менеджерів.
Для японської моделі характерне поняття «кейрецу» – формування корпоративних груп,
об'єднаних загальним володінням позиковими коштами й власним капіталом; афілійовані
акціонери – банки в складі акціонерів, пов'язані між собою партнерськими,господарськими й
фінансовими зв'язками компанії.
Порівняємо моделі та системи корпоративного управління.
Порівняльна характеристика систем.
Аутсайдерська система.
Переваги:
- орієнтація на підвищення вартості компанії, її прибутковості в короткостроковій перспективі;
- значна гнучкість системи управління;
- пристосованість компанії до мобільності зовнішнього середовища;
- інноваційність і достатня ризикованість проектів.
Недоліки:
- характеризується агресивними злиттями й поглинаннями (більш 50 %);
- переоцінений фондовий ринок і, як наслідок, економічні проблеми.
Інсайдерська система.
Переваги:
- орієнтація на довгостроковий розвиток компанії;
- стабільність зовнішніх і внутрішніх для компанії факторів;
- невисокий ризик банкрутства й руйнівних «конфліктних інтересів»;
- стабільні партнерські відносини в групі акціонерів-інсайдерів;
- ефективний контроль за інсайдерами, зокрема,за менеджерами компанії.
Недоліки:
- Темпи росту й прибутковості нижче;
- Слабке впровадження інвестиційних проектів.
Порівняльна характеристика моделей корпоративного управління
Таблиця 1.1
Порівняльна характеристика моделей корпоративного управління [3, с.219-222]
Англо-американська
США, Великобританія,
Канада, Австралія, Нова
Зеландія
Широко представлені
аутсайдери. Значна роль
ринку фіктивного капіталу.
Наявність інвестиційних і
комерційних банків. Чітко
розроблена законодавча
база
Акціонери, керівники, рада
директорів, біржа, уряд.
Західноєвропейська
Країна поширення
Германія, Австрія,
Нідерланди, Скандинавія,
Бельгія, Франція
Характеристика
Ключова роль банків у
представництві й контролі на
рівні всіх компонентів
корпоративного управління
й фінансування. Структура
упавління – на основі
контактів банків і корпорація
Учасники реалізації моделі
Банк, правління, наглядацька
рада, працівники.
Японська
Японія
Акцент на банківський і
міжкорпоративний контроль і
представництва. Законодавство
підтримує «кейрецу».
Ключовий банк, фінансово-
промислова мережа, афілійовані
корпоративні акціонери,
правління, уряд.
Переважають індивідуальні
Структура володіння акціями
Перевага банків і Абсолютна перевага афілійованих
або інституціональні
акціонери
Восновному ринковий (за
допомогою сигнальних
функцій ринку фіктивного
капіталу)
корпорацій. Фінансові
інститути контролюють
більш 60 % акцій
Моніторинг діяльності
Восновному банківський, на
постійній основі
Форми фінансування
банків і корпорацій. Фінансові
інститути контролюють більш 70
% акцій. Представництво
зовнішніх акціонерів мінімально.
Восновному банківський і
міжкорпоративний
Дистанційне – через ринок
цінних паперів. Перевага
внутрішніх джерел
фінансування
Орієнтоване на контроль (опосередковане) – на основі контролю
над прийняттям інвестиційних рішень. Достатнє представництво
банківського кредитування серед джерел фінансування
Склад ради директорів
Інсайдери – працівники або
особи, тісно пов'язані з
компанією, аутсайдери. 13 –
15 чол.
Закони штату, федеральні,
комісії із цінних паперів
Двопалатна рада директорів.
Наглядацька рада призначає
й розпускає правління,
затверджує рішення
керівника. 9 – 20 чіл.
Законодавча база
Федеральні й місцеві закони,
федеральне агентство по
цінних паперах
Внутрішні учасники. Держава
може призначати свого
представника. До 50 чол.
Аналогічно американській моделі,
вплив уряду через своїх
представників
Вимоги до розкриття інформації
Квартальний і річний звіт (
про директорів, по їх акціях,
ЗП;про акціонерів з більш 5
% акцій, про можливе
злиття й поглинання)
Піврічний звіт зі структурою
капіталу, про акціонерів з
більш 5 % акцій
Піврічний звіт зі структурою
капіталу, членів ради директорів,
ЗП, зміни в статуті, список 10
найбільш впливових акціонерів
компанії
Вибір директора, аудитора,
Дії, що вимагають схвалення акціонерів
Розподіл доходу, ратифікація Виплата дивідендів, вибори ради
випуск акцій, злиття,
поглинання, зміни в статуті.
Не можна голосувати за р-р
дивідендів (США).
Акціонери голосують
особисто, поштою, за
дорученням.
Інституціональні інвестори
стежать за діяльністю
корпорації
рішень наглядацької ради й
правління, вибори
наглядацької ради
Взаємодії між учасниками
Більшість акцій – на
пред'явника. Голосами по
згоді розпоряджаються
банки. Тільки очно або за
доручення -банком
директорів, аудиторів, внесення
змін у статут, злиття, поглинання
Корпорації зацікавлені в
довгострокових або афілійованих
акціонерах. Збори акціонерів -
формальність
Особливості кожної моделі:
Англо-американська.
- тверде дотримання як корпораціями,так і акціонерами правового й нормативного
регулювання діяльності компанії;
- домінуюча роль інвестиційних і пенсійних фондів, інвестиційних банків як зовнішніх
акціонерів;
- повна відкритість і прозорість для акціонерів і інвесторів діяльності компанії, тверді вимоги
до розкриття інформації корпораціями;
- передача акціонерами права управління корпорацією раді директорів і виконавчим органам
при збереженні функції контролю;
- захист прав дрібних акціонерів;
- унітарна американська система управління опирається на єдність корпорації і її акціонерів,
немає різниці між окремими типами акціонерів і не передбачається, що неретельні директори
репрезентують інтереси окремого акціонера або групи.
Західноєвропейська.
- наявність довгострокової стратегії контролю над корпорацією;
- подвійна роль банків (як кредиторів і акціонерів);
- внутрішні інституціональні інвестори володіють більшістю капіталу;
- узаконені обмеження прав акціонерів по голосуванню, тобто статут компанії обмежує
кількість голосів, які акціонер має на зборах, що може не відповідати числу його акцій;
- двоступінчаста структура керування, що складається з виконавчої (чиновники корпорації)і
наглядової (працівники, службовці компанії й акціонери) ради;
- входження представників працівників і менеджерів у наглядацьку раду;
- визначення в законодавчому порядку кількісного складу наглядацької ради.
Японська.
- переважаюча роль мережі кейрецу в системі корпоративного управління;
- наявність універсальних банків, що виконують роль кредиторів і акціонерів;
- склад ради директорів, як правило, сформовано з інайдерів;
- наявність неформальних бар’єрів перед іноземними інвесторами;
- стратегія довгострокової стійкості корпорації замість короткострокової прибутковості.
Особливості створення та управління корпораціями в Україні,права та обов’язки
учасників корпоративних відносин викладені в Законі України «Про господарські товариства» [1]
та в Цивільному кодексі України [7].
Українська специфіка розвитку корпоративних відносин полягає в наступному [2, с.10-12]:
- більше половини корпорацій України – ВАТ з номінальними власниками акцій та паїв, що не
впливають на політику та діяльність корпорації, що погіршує процеси управління, контролю,
консолідації та ін.;
- наявність олігархічних угрупувань, що контролюють навіть сектори економіки, впливають на
приватизацію підприємств державного сектору, в т.ч. не законними методами;
- товариства з часткою державного капіталу не мають ефективної системи управління, хоч
знаходяться в стратегічно значущих галузях економіки,що зменшує їх ефективність та
вимушує й надалі зменшувати частку державного капіталу до повного переведення в приватну
власність;
- суттєва частка тіньового сектора економіки,коли товариство не реєструють, мінімізують
прибутки, формують групу номінальних власників, тоді як вкладання коштів здійснює одна чи
декілька інших осіб, що й впливають на діяльність корпорації; це зменшує попит на акції
підприємства, погіршує стан фондового ринку,перешкоджає залученню вільного капіталу до
економічного сектору;
- синтетична інфраструктура корпоративних відносин, привнесена з країн з іншими
принципами господарювання, є не ефективною, незавершеною,законодавчо не зовсім
забезпеченою в Україні. Особливо проблемним є ринок цінних паперів, стан фондового ринку,
що не є прозорими, зрозумілими та дієвими в Україні;
- низька корпоративна культура, вузьке розуміння принципів корпоративних відносин,
ускладнення розробки та впровадження дієвого Кодексу корпоративної поведінки зменшує
продуктивність працівників корпорацій та погіршує залучення інвестицій.
1.5 Еволюція формування корпоративної форми організації бізнесу
Процес історичного розвитку корпорацій окремі автори поділяють на декілька етапів [22, с.
6]:
1) поява перших форм спільної прибуткової діяльності (прототипів корпорацій) —
торгових гільдій, гірських та морських товариств (до ХVст.);
2) поява перших корпорацій — повних і командитних товариств, акціонерних компаній
(ХІV — перша половина ХІХ ст.);
3) масова поява корпорацій та модифікація їх видів (друга половина ХІХ — початок ХХ
ст.);
4) корпорації — найпоширеніша форма здійснення підприємницької діяльності, тенденція
до монополізації корпорацій (початок ХХ ст. — 80-ті роки ХХ ст.);
5) криза корпоративної форми здійснення підприємницької діяльності, поява численних
квазікорпорацій (організацій, які зберігають лише деякі риси корпорацій), а також
наднаціональних юридичних осіб (80-ті роки ХХ ст. — теперішній час).
Ці автори вважають, що перші форми спільної прибуткової діяльності виникали ще в
стародавньому Римі (колегії (гільдії, спілки)окремих професій, релігійні колегії). Частково
погоджуючись з ними, інші автори переносять появу перших зразків акціонерних товариств вже
на середньовіччя [23] – торгові гільдії купців;міста, що мали право на самоврядування,
університети й чернечі ордени. І якщо торгівельні та морські об’єднання носили пайовий
характер, то ордени та міста – відокремлення капіталу та управління ним від власника капіталу
(прототип дивідендів з акцій та паїв). У XV ст. у Великій Британії, яка відома існуванням системи
дієздатного права, англійський суд сформував унікальну рису цієї організаційної форми:
законним став принцип обмеженої відповідальності, а в 1886 р. цю норму було юридично
закріплено в США.
Характерні риси середньовічних корпорацій:
- участь тільки фізичних осіб;
- капітал створено за рахунок внесків учасників;
- розподіл як додаткових витрат, так і прибутків між учасниками;
- право відчуження свого паю;
- вирішення питань більшістю голосів;
- наявність корпоративних органів управління (загальні збори делегують повноваження
виконавчому органу).
Питання щодо появи корпорацій сучасного типу також носить розбіжності. Одні вчені
вважають, що це XІV - XV ст. – поява повних товариств та акціонерних товариств [22, с.8-10] ,
інші – що корпоративні форми сучасного типу з'явилися у 1850 р. у залізничній індустрії, а в 1880
р. — у галузях, що виробляють споживчі товари [23]. Більш доцільно, на нашу думку, брати
ранній період, оскільки дійсне повне товариство у вигляді торгових домів відомо досить давно.
Акціонерні компанії відомі в Англії з 1496 року (створена для торгівлі з Індією), в 1566 р.
перейменована в Руську компанію (для торгівлі з Архангельськом та іншими містами Сибіру).
Ост-Індійська компанія з 1599 р. зі 101 особи вкладників зросла в 1603 р. до 239 вкладників. В цей
же період підвищується активність створення аналогічних компаній в Нідерландах. В той же час
компанії, що утворювались не з ініціативи власників капіталу (з нагальної потреби розвитку), а з
ініціативи уряду (Франція, Німеччина), або збанкрутіли, або майже не розвивалися. Це обумовило
думку, що розвиток корпоративного управління припадає на другу половину 19 сторіччя.
Поступово (при потребі внесків додаткових коштів)з’являються прототипи командитних
товариств, що забезпечували відносну анонімність вкладників капіталу.
У XX ст. з'являються нові форми організації бізнесу, зокрема холдинги та фінансово-
промислові групи.
Від’ємною рисою корпорацій в цей період стає монополізація та утворення економічних
груп. Проходить активне злиття, поглинання, розорення корпорацій-конкурентів. В економічні
групи об’єднуються компанії різного призначення.
В Україні до початку XX ст. переважало ведення дрібного підприємництва у вигляді
ремесел, мануфактур,господарств монастирів тощо. Більшість підприємців користувалася
займами з казни країни. Постійно зростаючий попит на створення обладнання для обробки
сільськогосподарської продукції вплинув на розвиток металообробки,машинобудівних
підприємств.Між тим особливо бурхливого розвитку корпорації набувають лише наприкінці XIX
ст. Відмічається, що ця форма вкладення капіталу дозволяє одержувати понад 346 % прибутку на
вкладений капітал, а розмір дивідендів акціонерів перевищує 50 % і становить іноді 84 %. До того
ж такі галузі, як металургійна та гірнича промисловість, стають привабливими для іноземців, куди
вони спрямовують свої капітали, в яких їм належало на той час до 90 % акцій. Отже, залучення
капіталу за допомогою корпорацій свідчить про суттєві можливості такої форми підприємництва.
На початок XX ст. в Україні залишається тільки одне велике металургійне підприємство
неакціонерного типу (Сулінський завод). Українські товариства почали входити до складу
великих синдикатів, таких як «Продамет», «Трубопродажа», «Гвоздь», «Продаруд», «Продуголь»
та ін [24]. В цей період в акціонерні товаиства активно вкладають кошти закордонні інвестори.
Формування сучасного корпоративного сектора в Україні здійснювалося переважно через
приватизацію — перетворення діючих державних підприємств на акціонерні товариства.
Структура таких підприємств була далеко не оптимальною, у зв'язку з чим вони потребували
реорганізації. В той же час в період останніх десятиліть в країні створюються та активно
функціонують різні види корпорацій як з вітчизняним, так і закордонним капіталом.