27. Органы и представители юридических лиц. Виды органов юридического лица, их полномочия.

Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места нахождения самого юридического лица, представляющее интересы юридического лица и осуществляющее их защиту (например, реклама продукции юридического лица, поиск и установление контактов с потенциальными покупателями, реализация продукции и др.). Филиал – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (например, филиал учебного заведения).

Они не являются юридическими лицами, действуют на основании имущества, предоставленного им создавшим их юридическим лицом, и утвержденных им положений; их руководители действуют от имени юридического лица на основании полученной от него доверенности. Они должны быть указаны в учредительных документах создавших их юридических лиц. Об изменениях, вносимых в учредительные документы в связи с созданием или ликвидацией филиала или представительства, сообщается органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, в уведомительном порядке, без каких-либо согласований, а направление сведений носит информационный характер. Филиалы некоммерческих организаций, унитарных предприятий и некоторых других организаций могут выполнять только те функции, которые соответствуют целям деятельности, указанным в учредительных документах юридического лица. Филиалы коммерческих организаций имеют право на занятие любой деятельностью, не запрещенной законом, если иное не вытекает из учредительных документов юридического лица или самого филиала. Филиалы и представительства могут создаваться как на территории России, так и на территории иностранных государств. Но законодательством предусмотрена возможность свободного создания филиалов и представительств на территории иностранных государств только для коммерческих юридических лиц, некоммерческие организации имеют право на создание таких подразделений только на территории РФ. Но такое положение не означает запрета на создание филиалов и представительств некоммерческими организациями за рубежом, такое создание возможно, если это не противоречит самой природе соответствующей организации. Представительства в гражданском обороте выступают от имени юридического лица, т. е. представляют его интересы и обеспечивают их защиту.

Поле деятельности филиалов в отличие от представительств значительно шире: они представляют интересы и выполняют все (или часть) функции юридического лица. Представительства и филиалы не имеют прав юридического лица и иметь их не могут.

В соответствии с налоговым законодательством филиалы и представительства являются субъектами налогообложения и исполняют обязанности организаций по уплате налогов и сборов по месту своего нахождения. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения обособленного подразделения, но стороной по делу в данном случае является юридическое лицо, и именно с него или в пользу него производится взыскание судом.

Ответственность за действия филиалов и представительств несут юридические лица, их создавшие.

Приобретение и осуществление прав и обязанностей реализуется через орган юридического лица (единоличный орган) или группы лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права. Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, построенных на началах членства. Высшим органом здесь всегда является общее собрание их участников. В соответствии со статьей 53 Гражданского Кодекса через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности. Юридические лица могут иметь как один орган (например, директор, правление), так и несколько одновременно (например, директор и дирекция, правление и председатель правления), причем они могут быть и единоличными, и коллегиальными. Органы могут либо назначаться (если у юридического лица один учредитель), либо избираться (если участников или учредителей несколько). В тоже время, гражданские права и обязанности для юридических лиц могут приобретать их представители, действующие на основе доверенности, выдаваемой органами юридических лиц. Состав, порядок образования органов, а также распределение компетенции между ними зависят от организационно-правовой формы юридического лица и определяются законом и учредительными документами юридического лица. Они не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. По общему правилу, юридическое лицо имеет два органа: орган, объединяющий учредителей юридического лица, а также исполнительный орган. Единственным органом унитарного предприятия является его руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен в соответствии с п.5 ст. 113 ГК.. В Гражданском кодексе эти органы именуются соответственно высшим и исполнительным органом управления. Задача высшего органа управления заключается в формировании воли юридического лица по основным вопросам деятельности, отнесенным к компетенции такого органа. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организации состоит в обеспечении соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана. Исполнительный орган осуществляет волю юридического лица, выраженную в решениях учредителей, при ведении текущих дел юридического лица. Третьим органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством является наблюдательный совет, создание которого является обязательным для производственного кооператива и акционерного общества с числом членов более пятидесяти. Гражданский кодекс РФ, ст. 103, ст. 110. Совет директоров, наблюдательный совет решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа. Соблюдение органами юридического лица своей компетенции, определенной в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, является необходимым условием для признания действительности сделок юридического лица. Вместе с тем, в уставе общества может содержаться исчерпывающий список видов деятельности, которым соответствующее общество вправе заниматься. В этом случае сделки, совершенные обществом в противоречии с целями деятельности, являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными. Гражданский кодекс РФ, ст. 173.Согласно п.2 ст.53 ГК РФ, в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.