32. Совет директоров в ао

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

Обязательный характер избрания совета директоров. Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.

Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

Цель и основные направления деятельности совета директоров. Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.

Основными функциями совета директоров являются:

• определение стратегии развития акционерного общества;

• организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;

• контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;

• обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров. Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров.

Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.

В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

• увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);

• размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);

• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

• использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

• утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;

• создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

• одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

• утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Исходя из полномочий, которые определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:

• организация исполнения решений общего собрания акционеров;

• определение направлений деятельности акционерного общества;

• составление планов и бюджетов акционерного общества;

• оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

• определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

• раскрытие информации об акционерном обществе;

• создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;

• разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

• создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.