Вопрос 11. Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, виды и порядок.

Реорганизация – это особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и/или создание юрлица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юрлица в порядке правопреемства к другому юрлицу.

Сущность реорганизации юрлица состоит в том, что ее последствием является не прекращение его деят-сти, а общее или частное правопреемство.

ГК предусматривает 5 форм реорганизации юрлиц: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Способы реорганизации фирмы

1. Слияние нескольких юридических лиц в одно новое. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение одного юридического лица к другому. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. Разделение юридического лица на несколько новых организаций. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение из состава организации юридических лиц. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких новых юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

5. Преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Примером реорганизации бизнеса с изменением правовой формы может послужить преобразование ЧУП в ООО

При преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Реорганизация юрлица, как правило, осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юрлица, уполномоченного на то учредительными документами. Однако в случаях и в порядке, установленных законод-вом, реорганизация юрлица осуществляется по решению уполномоченных госорганов, в том числе суда.

При реорганизации юрлиц в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, а в форме слияния, присоединения или реорганизации – передаточный акт. В этих документах определяются права и обяз-сти вновь образованных юрлиц. Названные документы утверждаются учредителями (участниками) юрлица или органом, принявшим решение о реорганизации юрлица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юрлиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юрлиц.

Реорганизация может повлечь ухудшение положения его кредиторов, поэтому учредители (участники) юрлица или орган, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юрлица.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации вновь возникших юрлиц. В случае реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый госрегистр юрлица записи о прекращении деят-сти присоединенного юрлица.

В госрегистрации неорганизованного юрлица может быть отказано в случае непредставления вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствия в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юрлица.