Тема 9. Продажа предприятий

Вопросы для обсуждения:

1. Договор продажи предприятия: понятие, предмет и другие существенные условия, форма и государственная регистрация. Цена в договоре продажи предприятия.

2. Права кредиторов при продаже предприятия. Последствия неуведомления кредиторов о продаже предприятия.

3. Переход права собственности на проданное предприятие и риска случайной гибели или случайного повреждения имущества в составе предприятия.

4. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками.

5. Особенности расторжения, изменения и признания недействительным договора купли-продажи предприятия.

Задача № 1

Предприниматель Краснов по договору продажи предприятия передал в собственность предпринимателю Визирову типографию с устаревшим оборудованием. В передаточном акте были указаны све­дения о выявленных недостатках. Так, скоропечатный станок не резал бумагу на отдельные листы, автоматически не выбрасывал их и не складывал, как требуется для продажи, а у двойной ротационной ма­шины был неисправен один печатный цилиндр, причем отсутствовали шрифт-кассы со шрифтом. Кроме того, Визиров узнал, что типогра­фия является должником банка «Рассвет», о чем не было указано ни в договоре, ни в передаточном акте. Ввиду того, что печатные стан­ки типографии нуждались в ремонте и нужно было возвращать Долги банку «Рассвет», Визиров потребовал от Краснова снизить по­купную цену на величину стоимости затрат на ремонт и уплаты дол­гов банку.

Вопросы к задаче

1. Правомерно ли требование Визирова к Краснову о снижении покупной цены типографии?

2. Каким способом определялся состав и стоимость продаваемой типо­графии?

3. Какие права приобретает банк «Рассвет» — кредитор типографии после получения уведомления о ее продаже?

4. По какому документу должна была передаваться типография от Крас­нова Визирову?

5. С какого момента типография считается проданной?

Задача № 2

АО «Химчистка-ПРО» имело прачечную на территории г. Кемерово. В связи с диверсификацией бизнеса акционерное общество решило прекратить данную деятельность. Для этого оно обратилось к адвокату за консультацией о том, какие в настоящее время существуют варианты «продажи готового бизнеса».

Предложите свои варианты юридического оформления экономического интереса по «продаже готового бизнеса». При этом укажите все их сильные и слабые стороны, возможные «подводные камни» при продаже?

Задача № 3. Предприниматель Новоселов по договору продажи предприятия обязался передать предпринимателю Воробьеву переплетно-картонажную фабрику «Переплет» со всем ее оборудованием. В состав передаваемой фабрики были включены долги, переведенные на пред­принимателя Воробьева. Среди них был долг коммерческому банку «Народный кредит», которому предприниматель Новоселов забыл сообщить о продаже фабрики. После государственной регистрации договора продажи фабрики был составлен и подписан сторонами пере­даточный акт. Коммерческий банк «Народный кредит», узнав через месяц, что фабрика «Переплет» продана, подал в суд иск к Новоселову с требованием о признании договора продажи фабрики «Переплет» недействительным в части передачи от Новоселова к Воробьеву но­вого станка, предназначенного для обрезки книжных блоков. Требо­вание это объяснялось тем, что Новоселов три месяца назад взял крупную сумму денег в банке в кредит на один год на покупку этого станка. Передача станка Воробьеву, по мнению банка, может быть осуществлена только после возвращения Новоселовым указанного кредита.

Вопросы к задаче

1. Правомерно ли требование коммерческого банка «Народный кредит» к предпринимателю Новоселову?

2. В течение какого срока с момента, когда коммерческому банку «На­родный кредит» стало известно о продаже фабрики «Переплет», он вправе был предъявить иск к Новоселову?

3. С какого момента договор продажи фабрики «Переплет» считается заключенным ?

4. Определите, в какой из нижеуказанных моментов фабрика «Переплет» будет считаться проданной и возникает необходимость у Воробьева в пере­воде денег на счет Новоселова:

- с момента подписания договора продажи фабрики «Переплет»;

- с момента государственной регистрации договора продажи фабрики «Переплет»;

- с момента подписания передаточного акта;

- с момента государственной регистрации перехода права собственности на фабрику «Переплет» по договору продажи фабрики к Воробьеву?

Задача № 4

Предприниматель Домбровский по договору продажи предпри­ятия обязался передать предпринимателю Крутову мастерскую «Спектр» со всем оборудованием, предназначенным для ремонта спектральных приборов. Домбровский письменно сообщил своему кредитору — коммерческому банку «Пилигрим» о предстоящей про­даже мастерской «Спектр» и о том, что долг банка включен в состав передаваемой мастерской. До подписания договора продажи мастер­ской стороны составили и рассмотрели документы: акт инвентариза­ции, заключение независимого аудитора о составе и стоимости мас­терской «Спектр» и перечень долгов, включаемых в состав мастер­ской, с указанием кредитора — коммерческого банка «Пилигрим». После этого подписанный сторонами договор продажи мастерской «Спектр», с приложенными к нему вышеперечисленными докумен­тами, был сдан в орган, осуществляющий государственную регистра­цию таких договоров. Однако в государственной регистрации дого­вора продажи мастерской «Спектр» Домбровскому и Крутову было отказано по той причине, что к договору приложены не все необхо­димые документы.

Вопросы к задаче

1. Какой обязательный документ не был приложен к договору продажи мастерской «Спектр» Добмровским и Крутовым?

2. Какие варианты действий вправе предпринять коммерческий банк «Пи­лигрим» после получения уведомления о продаже мастерской «Спектр»?

3. В какой срок обязан коммерческий банк «Пилигрим» определить свои требования и сообщить о них предпринимателю Домбровскому после полу­чения от него уведомления о продаже мастерской «Спектр»?

Задача № 5

Предприниматель Трубников по договору продажи предприятия обязался передать предпринимателю Шапошникову мастерскую по ремонту автомобилей «Жигули» со всем ее оборудованием и долгом кредитору Синицыну. В договоре стороны предусмотрели сохранение за Трубниковым права собственности на мастерскую до получения Шапошниковым лицензии, дающей ему право заниматься ремонтом автомобилей «Жигули». Отсутствие такой лицензии делало невозможным исполнение Шапошниковым обязательства перед Синицыным. После государственной регистрации договора продажи мастер­ской был составлен и подписан передаточный акт. Через пять дней после этого сломался сверлильный станок и для его ремонта потребовались средства. После получения Шапошниковым лицензии на право заниматься ремонтом автомобилей «Жигули» была оформлена государственная регистрация перехода права собственности на мас­терскую от Трубникова к Шапошникову.

Вопросы к задаче

1. Кто из сторон обязан готовить мастерскую к передаче, в том числе составлять передаточный акт, и за чей счет осуществляется передача мас­терской?

2. Какими правами будет обладать Шапошников до перехода к нему права собственности на мастерскую по ремонту автомобилей «Жигули»?

3. Кто должен нести расходы на починку сверлильного станка: Трубников или Шапошников?

4. Освобождает ли Трубникова от обязательств перед Синицыным то обстоятельство, что у Шапошникова нет лицензии, которая позволила бы ему, ремонтируя автомобили, расплатиться с ним?

5. Какой вид ответственности наступит у Трубникова и Шапошникова в случае неуплаты ими долга Синицыну?

Задача № 6

Предприниматель Дмитриев - собственник оптового магазина парфюмерных изделий скупил 100% акций парфюмерной фабрики «Ландыш», являющейся акционерным обществом. Когда у акционер­ного общества наступили финансовые трудности, оно продало фаб­рику «Ландыш» предпринимателю Ширвину. Купив фабрику «Лан­дыш», Ширвин предложил Дмитриеву продать ему 51% акций этой фабрики, но Дмитриев отказался.

Вопросы к задаче

1. Какое право в отношении фабрики «Ландыш» возникло у предприни­мателя Дмитриева после того, как он скупил 100% ее акций?

2. Мог ли предприниматель Дмитриев - собственник 100% акций фаб­рики «Ландыш» не допустить ее продажи?

3. С какой целью, по вашему мнению, предприниматель Ширвин хочет купить у предпринимателя Дмитриева 51% акций фабрики «Ландыш»?

Задача № 7

Индивидуальный предприниматель (ИП) Хохлов решил продать свой магазин продовольственных товаров. Сделка состоялась: магазин со всеми товарами и зданием приобрело ООО «Альфа». Через 6 месяцев в ООО «Альфа» поступило письмо из местного банка, в котором содержалось требование погасить кредит в сумме 2 млн. руб. ООО «Альфа» заявило, что оно денег в банке не брало, о долге перед банком Хохлов ему ничего не говорил, поэтому оплатить 2 млн. руб. ООО «Альфа» отказалось и предложило банку разыскать Хохлова. Банк обратился с иском в суд.

Решите дело. При этом укажите, подлежит ли иск удовлетворению. Обоснуйте свое решение.

Задача № 8.

ООО «Солярис» решил продать свой Институт красоты (SPA – салон) индивидуальному предпринимателю Тарковскому. Однако данная сделка была оформлена несколькими различными договорами купли-продажи. А именно: договором купли-продажи нежилого помещения, договором купли-продажи инвентаря (солярий, парикмахерское кресло, зеркало), договором купли-продажи материалов (крема, краска для волос). Все сделки были подписаны в один день.

Через 6 месяцев предприниматель встретил знакомого студента, обучающегося на 3 курсе юридического института, и рассказал о своем приобретении. Студент ему указал, что данные отношения должны были быть оформлены договором купли-продажи предприятия, который предоставил бы ему (покупателю) больше гарантий.

Согласны ли вы с позицией студента? Возможно ли сейчас признать указанную совокупность различных договоров купли-продажи единым договором купли-продажи предприятия? И при каких условиях, и на основании каких норм может быть тот или иной вариант?

Задание 1

Составьте проект продажи кондитерской фабрики «Раковая шейка», принадлежащей двум предпринимателям - Хрусталеву и Ка­меневу, предпринимателю Окуневу.

Задание 2

Составьте перечень документов, которые необходимо представить собственникам кондитерской фабрики «Раковая шейка» для осущест­вления договора купли-продажи.

Задание 3

Составьте проект передаточного акта кондитерской фабрики «Ра­ковая шейка» предпринимателями Хрусталевым и Каменевым пред­принимателю Окуневу. Определите момент, с которого договор куп­ли-продажи кондитерской фабрики «Раковая шейка» будет считаться заключенным.

Нормативные акты и судебная практика:

1.ГК РФ (ст. ст. 559-566 и комментарии к ним).

2.ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.12.2012 № 302-ФЗ (п. 8 ст. 2).

3. ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 № 122-ФЗ.

4.Приказ Минюста РФ от 04.03.2005 № 16 «Об утверждении Правил внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между Федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами» (Зарегистрировано в Минюсте РФ 17.03.2005 № 6404).

5.Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

6.Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.02.2001 № 60 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (пункт 5).