21.Филиалы и представительства юридических лиц.

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Филиалы и представительства — территориально обособленные структурные подразделения юридических лиц, предназначенные для расширения сферы действия создавших их организаций. Их отличие от других структурных подразделений лишь в том, что они расположены вне места нахождения юридического лица.

Филиалы и представительства выполняют разные функции. Представительства призваны выполнять в гражданском обороте функцию представителя юридического лица, т. е. от его имени заключают сделки, контролируют их исполнение, обеспечивают защиту его интересов (претензионно-исковая работа).

Предмет деятельности филиалов шире: они не только представляют интересы юридического лица, но и ведут производственную и иную хозяйственную деятельность, осуществляемую юридическим лицом.

Филиалы и представительства, не имея прав юридического лица, не могут выступать в обороте от своего имени. Их руководители действуют от имени юридического лица на основании предоставленных им полномочий, выраженных в доверенности либо в положении о филиале или представительстве.

В силу ряда причин юридическое лицо может быть поставлено перед необходимостью создания обособленных подразделений, каковыми, в соответствие с Гражданским кодексом РФ, признаются филиалы и представительства. Перечень таких причин может быть весьма обширен: необходимость расширения сетей сбыта, оптимизация производственного процесса, учитывая разность экономической ситуации в регионах и т.д.

Различие между филиалом и представительством состоит в объеме и характере функций того и другого. Представление интересов подразумевает совершение правовых действий, которые носят скорее организационный, административный, вспомогательный характер, а вести деятельность (всю или часть ее), осуществляемую самим юридическим лицом, может только филиал.

Таким образом, круг функций филиала шире: он может включать и функции представительства.

ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса РФ, “иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения обособленного подразделения”. В этих случаях стороной по делу является юридическое лицо, взыскание производится судом с него или в пользу него.

22. Реорганизация юридических лиц (виды, основания, порядок, последствия). Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

23. Добровольная ликвидация юридического лица (основания, порядок, очередность удовлетворения требований кредиторов).

24. Хозяйственные товарищества и хозяйственные общества: сравнительный анализ.

25. Полное товарищество и товарищество на вере как юридическое лицо.

26. Общество с ограничительной ответственностью как юридическое лицо (понятие, характеристика, права участников, структура органов управления и контроля). Общество с дополнительной ответственностью как юридическое лицо.

27. Акционерные общества (понятие, виды, характеристика, порядок создания, права акционеров, органы управления и контроля).

28. Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Казенные предприятия.

29. Учреждение как юридическое лицо. Виды.

30. Некоммерческие организации как юридические лица (общая характеристика, возможность осуществления предпринимательской деятельности, виды).

31.1. Понятие и виды объектов гражданских прав.

31.2. Вещи как объекты гражданских прав. Классификация вещей и их правовое значение.

32. Недвижимое имущество: понятие, признаки. Государственная регистрация прав на недвижимое имущество.

22. Реорганизация юридических лиц (виды, основания, порядок, последствия). Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей. Реорганизация осуществляется по решению учредителей, органами юридического лица, уполномоченными на то учредительными документами, компетентными государственными органами или судом (п.1ст.57 ГК).  Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юридического лица. Юридическое лицо считается реорганизованным (реорганизация считается завершенной) (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). Передаточный акт и разделительный баланс (как документы о правопреемстве) должны отвечать обязательным требованиям по оформлению и содержанию (перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами).

Реорганизация юридического лица серьезно затрагивает интересы его кредиторов, коль скоро в результате их должник либо прекратит свое существование, либо его имущественное положение существенно изменится. Поэтому обязательным условием реорганизации является предварительное письменное уведомление кредиторов юридического лица. Вполне логично, что обязанность по уведомлению кредиторов ГК возлагает не на само юридическое лицо, а на его участников (учредителей) либо орган, принявшие решение о его реорганизации. С одной стороны, это обусловлено тем, что именно названные субъекты принимают решение о реорганизации юридического лица и оформляют ее результаты. С другой стороны, возложение указанной обязанности на участников (учредителей) юридического лица либо орган, принявшие решение о его реорганизации, позволяет привлечь их к ответственности, если эта обязанность не исполнена, в результате чего кредиторы понесли убытки. Во избежание неблагоприятных последствий реорганизации юридического лица его кредиторам предоставляется право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. Правило о солидарной ответственности юридических лиц, возникших в результате реорганизации, перед кредиторами реорганизованного юридического лица в случае, когда разделительный баланс не дает возможности определить его правопреемника, не следует понимать буквально. Ведь вновь возникшие юридические лица не нарушали прав кредиторов реорганизованного юридического лица, поскольку оформление разделительного баланса произошло еще до их появления на свет. В отсутствие и самого факта правонарушения и, следовательно, вины и причинной связи как условий гражданско-правовой ответственности говорить о применении мер ответственности в строгом смысле слова по меньшей мере странно.