1.Правове становище ТзОв.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, яке має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої внески, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх внесків.

Характерні риси товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ):

- діє на підставі статуту;

- статутний капітал не менше суми, еквівалентної 1 мінімальній заробітній платі (з 30.12.2009 р.), виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення товариства;

- до моменту державної реєстрації статутний капітал повинен бути сформований на 50%, інша частина формується протягом 1 року;

- резервний фонд не менше 25% від статутного і поповнюється за рахунок щорічних відрахувань, які не можуть бути менше 5% суми чистого прибутку;

- розподіл статутного фонду на частки, розмір яких визначається установчими документами і може бути будь-яким (рівним або нерівним);

- відповідальність товариства за власними зобов'язаннями всім своїм майном;

- відсутність в учасників товариства субсидіарної майнової відповідальності за боргами товариства, якщо вони повністю сплатили свої частки;

- наявність органів товариства, за допомогою яких здійснюється управління справами товариства: вищий орган - збори учасників, виконавчий орган - дирекція або одноосібний директор, контрольний - ревізійна комісія;

- можливість формування виконавчого органу з найманих працівників, які не є учасниками товариства;

- обов'язковість для учасників майнової участі в товаристві: сплата основного і додаткових внесків (якщо останні передбачені установчими документами або рішенням зборів учасників);

- обмеження обов'язкової персональної участі лише випадками прийняття зборами учасників рішень з питань, щодо яких закон вимагає одностайності (визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства; виключення учасника з товариства);

- можливість відступлення учасником своєї частки (її частини) іншому учаснику (учасникам) за згодою решти учасників чи третім особам (якщо інше не передбачено установчими документами товариства).

- учасники товариства мають переважне право на купівлю такої частки, проте вони можуть його реалізувати протягом 1 місяця, якщо інше не встановлено статутом;

- обмежений рух учасників;

- учасник ТОВ зобов'язаний повідомити інших учасників про свій вихід зі складу товариства за 3 місяці до фактичного виходу;

- можливість перетворення ТОВ у АТ або виробничий кооператив; у разі перевищення кількості учасників у ТОВ понад 10, то ТОВ має протягом 6 місяців бути перетворено в АТ.

- зміна складу учасників здійснюється шляхом:

а) виключення учасника з товариства;

б) відступлення частки іншому учаснику (учасникам) за згодою або третій особі, якщо інше не передбачено установчими документами товариства;

в) спадкування частки учасника - фізичної особи або правонаступ-ництва учасника - юридичної особи;

г) смерті учасника - фізичної особи чи реорганізації або ліквідації учасника - юридичної особи;

д) добровільного виходу учасника з товариства з викупом його частки самим товариством.

Товариством з додатковою відповідальністю є господарське товариство, статутний фонд якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів і яке несе відповідальність за своїми зобов'язаннями власним майном, а в разі його недостатності учасники цього товариства несуть додаткову обмежену майнову солідарну відповідальність у визначеному установчими документами однаково кратному розмірі до вкладу кожного з учасників.

Вищим органом управління товариства з обмеженою відпові-да-льністю є збори учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить:

визначення основних напрямів діяльності товариства, затвер­

дження його планів і звітів про їх виконання;

внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статут­ ного капіталу;

створення та відкликання виконавчого органу товариства;

визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу,

створення та визначення повноважень відповідних контролюючих органів;

затвердження річних звітів і бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;

вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

виключення учасника із товариства;

прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення лі­квідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

З питань визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, виключення учасника з товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності понад 50% загальної кількості голосів учас­ників товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них прису­тні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності понад 60% голосів.

Збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скли­каються не рідше 2-х разів на рік.

Позачергові збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому ін­шому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в ці­лому, зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення ста­тутного фонду.

Виконавчим органом є дирекція (колегіальний орган) на чолі з ге­неральним директором чи директор (одноособовий орган). Членами виконавчого органу можуть бути особи, які не належать до числа учасників товариства. Дирекція підзвітна зборам учасників і пови­нна організовувати виконання їх рішень.

Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обме­женою відповідальністю здійснюєтьсяревтйною комісією, що утво­рюється зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, перед­баченій установчими документами, але не менше 3-х осіб.