Прекращение деятельности посредством реорганизации

Прекращение деятельности юридических лиц может осуществляться путем реорганизации или ликвидации.

ГК предусматривает пять способов реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (ст. 53).

Юридическое лицо прекращает существовать в случае реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, преобразования. Если реорганизация происходит в форме выделения, то юридическое лицо, из которого произошло выделение, не прекращает свое существование. Вновь возникшее юридическое лицо будет правопреемником юридического лица, из которого произошло выделение, в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юридического лица либо его органа, уполномоченного на то учредительными документами, а также по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда.

Реорганизация юридических лиц сопровождается составлением определенных документов. В частности, при реорганизации юридических лиц в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, а при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования - передаточный акт.

В передаточном акте и разделительном балансе в обязательном порядке должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Отсутствие указанных положений является основанием отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации возникают определенные права и обязанности участников этого процесса. В целях защиты прав кредиторов законодатель установил, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредиторы при этом вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является ликвидируемое юридическое лицо. Кроме того, кредиторы вправе потребовать и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 56 ГК).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу (п. 5 ст. 54 ГК).