Питання для самоконтролю.

1. Які цілі первинного та вторинного ринків цінних паперів?

1. Які види діяльності на ринку цінних паперів можуть виконувати професійні посередники?

2. Хто може виконувати професійну діяльність на ринку цінних паперів?

3. Чи може комерційний банк виконувати торгівлю акціями влас­ного випуску?

4. Що вважається професійною діяльністю на ринку цінних папері в для юридичних осіб?

2. Що таке андеррайтинг?

3. Що таке комісійна діяльність по цінних паперах?

4. Що таке комерційна діяльність по цінних паперах?

5. Що таке «побічне володіння»?

10. Який порядок емісії акцій публічними акціонерними товариствами?

Бібліографічний список до самостійної роботи

[1,2,13,16,25,36,37, 38, 39, 43,46,51,53,54,55,57,62,66,69,70,77]

Змістовий модуль 2. Особливості емісії (випуску) цінних паперів різних видів

Тема 4	Особливості розміщення акцій
Мета заняття	Ознайомлення з поняттям акції, особливостями первинного розміщення цього цінного паперу, основними принципами діяльності публічного та приватного акціонерного товариства

План вивчення теми

1. Поняття акції як корпоративного цінного паперу.

2. Особливості створення та існування акціонерного товариства.

3. Поняття емісії акцій.

4. Публічне розміщення акцій. Приватне розміщення акцій. Умови викупу власних акцій акціонерним товариством.

Методичні рекомендації до самостійної роботи

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включа­ючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодек­сом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

У зв'язку з існуванням акцій як цінних паперів, що мають певний набір властивостей і норм, що є найважливішим видом капіталу, варто звернути увагу на розбіжність реального й фіктивного капіталів.

Акція не має строку існування, тобто права власника акції збері­гаються доти, доки існує акціонерне товариство.

Для акцій характерна неподільність, тобто однією акцією може володіти кілька осіб і спільне володіння не пов'язане з розподілом прав між власниками, всі вони разом виступають як одна особа і можуть делегувати свої права (наприклад, право голосу) одному з них.

Акція акціонерного товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариства повинні існувати виключно в бездокументарній формі (ця норма закону набирає чинності через два роки з дня опублікування Закону - з вересня 2010 року).

Іменні акції, як і інші іменні ЦП, обертаються тільки у порядку, встановленому для відступлення права вимоги (цесії), тобто про всі передачі (відчуження) акцій робиться спеціальний запис про пере­дачу прав у реєстрі акціонерного товариства. Оформлення передачі акцій за вказівкою власника виконується емітентом або спеціальним реєстратором (але не власником акцій). Для внесення змін до реєстру необхідна наявність передатного доручення особи, що поступилася правом власності на акції іншій особі. У передатному розпорядженні вказується, кому, в якій кількості передаються цінні папери. Підпис власника цінних паперів на передавальному розпорядженні інколи має бути завірений нотаріально. На підставі поданих документів робиться спеціальний запис у реєстрі товариства про перехід прав власності. Усі права, що випливають із володіння цінним папером, переходять до нового власника з моменту внесення змін у реєстрі, тобто переходу до власника права власності. При випуску іменних акцій товариство має повну інформацію про всіх акціонерів: скільки в кожного голосів, кому й скільки дивідендів треба буде виплатити тощо. Варто враховувати, що обіг іменних акцій вимагає розвинутої інфраструктури фондового ринку й великих витрат при проведенні трансакцій.

До вересня 2010 року акції можуть існувати в паперовій формі (до­кументарна форма випуску) або у вигляді записів на магнітних носіях (у пам'яті комп'ютерів) у бездокументарній, безпаперовій формі. При документарній формі випуску акціонерам має видаватися сертифікат акції - документ, що засвідчує право власності на такі акції. У серти­фікаті акцій вказується найменування емітента, загальна кількість випущених акцій і кількість акцій, що належить цьому акціонерові. Після реєстрації випуску акцій у бездокументарній формі емітент зобов'язаний оформити глобальний сертифікат випуску акцій і депо­нувати сертифікат у депозитарії. Якщо випуск буде визнаний таким, що не відбувся, то депозитарій за наказом емітента виконує погашення глобального сертифіката й видаляє його зі сховища.

Іменні акції можуть бути зареєстровані в реєстрі на ім'я справж­нього власника, який фактично володіє акціями, або на ім'я номі­нального утримувача, що не є їх власником, тримає їх і в необхідних випадках проводить операції з акціями, що належать клієнтам, справжнім власникам. Ця система істотно спрощує процес торгівлі такими акціями. Можливий варіант зберігання сертифікатів і ведення реєстру в депозитарії, причому при всіх операціях сертифікати зали­шаються в депозитарії. Такий сертифікат називається іммобілізова­ним. Якщо зміна права власності виконується без створення нового сертифіката, то така система часто називається бездокументарним переказом.

Цикл життя цінних паперів і зокрема акцій складається з таких основних фаз:

• конструювання нового випуску цінних паперів;

• реєстрація й первинне розміщення цінних паперів;

• обіг (купівля-продаж) цінних паперів на вторинному ринку;

• погашення (викуп) боргових цінних паперів (облігацій тощо) і конвертованих акцій.

Первинна емісія акцій - це розміщення емітентами цих цінних паперів серед їхніх перших власників. Процедура первинних емісій у всіх країнах вимогливо регламентується законодавством і відповід­ними державними органами. Первинна емісія акцій здійснюється при заснуванні акціонерного товариства, при подальшому збільшенні роз­мірів статутного фонду або при перетворенні державного підприємства на акціонерне товариство (приватизація).

Відповідно до міжнародної практики, первинна емісія акцій може здійснюватися у формі:

• відкритого (публічного) розміщення акцій серед потенційно необмеженого кола інвесторів з публічним оголошенням про емісію та реєстрацією проспекту (інформації) емісії;

• закритого (приватного) розміщення серед заздалегідь відомого обмеженого кола інвесторів без публічного оголошення, без рекламної кампанії та без публікації проспекту емісії.

До достоїнств публічного розміщення акцій звичайно відносять:

• можливість підвищення ліквідності акцій компанії, завдяки чому власники акцій відкритих акціонерних товариств можуть продати свої акції з меншим утрудненням і втратами, ніж засновники закритих акціонерних товариств;

• можливості ширшого залучення нових грошових ресурсів за рахунок нових емісій акцій, які просто надходять на ринок;

• можливість використання ринкової оцінки вартості активів компанії.

До недоліків публічного розміщення акцій можна віднести:

• зростання витрат з обслуговування корпоративного капіталу, наприклад, з публікації звітів товариства;

• необхідність підтримки компанією курсу своїх акцій на вторин­ному ринку;

• змушене розкриття частини конфіденційної інформації про ді­яльність товариства відповідно до законодавства;

• звуження можливостей засновників і персоналу встановлювати собі високі оклади й мати певні вигоди в умовах посилення й компанією у випадку скупки акцій іншими особами.

Відповідно статті 9 Закону України «Про акціонерні товариства» створення акціонерного товариства та розміщення при цьому його акцій здійснюється виключно шляхом закритого (приватного) розмі­щення серед засновників товариства. Акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

Процедура і правила збільшення статутного фонду й додаткового ви­пуску акцій для акціонерного товариства в Україні описані в розділі 16.

Розміщення випусків акцій.

У міжнародній практиці існує кілька шляхів, якими фірма, що бажає вийти на фондовий ринок зі своїми акціями, звичайно здійснює свою емісію. Особливо слід все це враховувати для наступного прохо­дження лістингу на фондовій біржі. Найбільш ефективним є розміщен­ня нових акцій за допомогою фінансового посередника. Найчастіше в цій ролі виступають інвестиційні банки або інвестиційні компанії.

Інвестиційний банк - це компанія (комерційний банк), що ви­ступає посередником між емітентом та інвесторами при первинному розміщенні цінних паперів, включаючи купівлю випусків і їх наступне розміщення.