Конспект лекции: Образование юридического лица. Учредительные документы

Образование юридического лица - это способы, закрепленные в ФЗ «О государственной регистрации»: создание и реорганизация.

Этапы создания:

1. Решение учредителей или собственников о создании юридического лица.

2. Разработка учредительных документов: устав и(или) учредительный договор. Учредительный договор - заключается, а устав - утверждается.

Сведенья в учредительных документах:

а) предписаны ГК:

- наименование (полное, сокращенное),

- место нахождения;

- порядок управления деятельностью юридического лица;

б) предусмотренные в нормах ГК по отдельным видам юридических лиц (в учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях других коммерческих организаций определены предмет и цели деятельности юридического лица);

в) сведения предусмотренные специальными законами для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности; определяются условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Государственная регистрация:

а) принятие решения о государственной регистрации;

б) внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Порядок: общий и специальный.

Основания в отказе для регистрации:

1. Неполный пакет документов;

2. Не по месту нахождения юридического лица.

Реорганизация - это способ образования и прекращения юридического лица:

1. А+В=С (слияние);

2. А+В=А(присоединение);

3. А:2=В,С (разделение);

4. А-В=А,В (выделение);

5. А=В (преобразование).

Конспект лекции: Ликвидация юридического лица

Способы прекращения деятельности ЮЛ:

а) Ликвидация;

б) Реорганизация;

в) Исключение из государственного реестра недействующего юридического лица (правило: юридическое лицо в течение года не сдает бух. отчетность; в течение года нет операций по счетам), затем публикуется решение и через 3 месяца исключается из ЕГРЮЛ.

Ликвидация - полное прекращение юридического лица без перехода к кому-либо прав и обязанностей.

Юридическое лицо считается прекращенным с момента государственной регистрации его реорганизации или ликвидации.

Основания:

- добровольные, прекращение по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

- распорядительные: по решению суда в случаях установленных в законе (не исчерпывающий: допущенные при создании грубые неустранимые нарушения; без лицензии; осуществление деятельности запрещенной законом; с нарушением Конституции; грубые или неоднократные нарушения закона или иных правовых актов); иные случае предусмотренные ГК (уставной капитал ООО меньше минимального); признания банкротом.

Порядок ликвидации:

1. Письменное уведомление в регистрационный орган о принятии решения;

2. Назначение ликвидационной комиссии;

3. Сообщение в СМИ;

4. Выявление кредиторов и получение долгов;

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса;

6. Расчеты с кредиторами в соответствии с очередностью:

- граждане, перед которыми обязательства за причинение вреда жизни или здоровью и компенсации морального вреда;

- выплата выходных пособий и оплата труда, вознаграждения по авторским договорам;

- платежи в бюджет и внебюджетные фонды;

- другие кредиторы.

Вне очереди удовлетворяются обязательства по договору залога, если они возникли до лиц первой и второй очереди.

7. Составление ликвидационного баланса;

8. Оставшаяся часть имущества передается учредителям, имеющим вещные или обязательственные права.