Лекция 2. Характеристики акционерного общества.

1. Акционерное общество (АО) в АП рассматривается в 2-х аспектах – как юридическое лицо и как предприятие.

2. АО является субъектом ГК РФ и федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3. АО бывают 2-х видов – ОАО и ЗАО. Помимо создания их обычным образом, на практике, распространённой является ситуация реорганизации ООО в ОАО путём увеличения членов (количество должно превышать 50).

4. В любом АО акционеры не отвечают своим имуществом при банкротстве.

5. ЗАО распространяют свои акции среди ограниченного круга лиц (менее 50-и человек – участников ЗАО). ОАО распространяют свои акции среди неограниченного круга лиц.

6. Любое АО должно иметь учредительные документы: Устав (обязателен) и Учредительный договор (факультативен).

7. Уставный капитал АО складывается из номинальной стоимости всех видов акций – при этом все они подлежат регистрации, что делает их именными ценными бумагами.

8. Для учреждения АО необходимо наличие 75% обыкновенных акций с равной номинальной стоимостью и 25% привилегированных акций с разной номинальной стоимостью .

9. В АО, в котором больше 50 акционеров, создаётся Совет директоров или Наблюдательный совет, и действует Общее собрание. В АО, в котором меньше 50-и акционеров, действует только Общее собрание.

10. Разновидностью АО является «народное предприятие» (которых на сегодняшний день не существует).

11. Закон об АО указывает, что у АО могут быть дочерние и зависимые (аффилированные) лица. В случае банкротства главного юридического лица, дочерние не отвечают по его долгам, – но при этом в случае их банкротства главное юридическое лицо является субъектом субсидиарной ответственности. Что касается зависимых лиц, то в их уставном капитале должно быть больше 20% голосующих акций, принадлежащих другому юридическому лицу.

12. Любые акционерные общества могут входить в некоммерческие юридические лица (кроме госкорпораций, учреждений и товариществ собственников жилья).

13. Любое АО может быть учреждено 2-мя способами образования:

- добровольным (явочно-нормативным) – так регистрируется большинство АО;

- разрешительным – так регистрируются, например, банки.

14. В своих учредительных документах АО подлежит детальной индивидуализации – т.е. указывается его местонахождение (в соответствии с государственной регистрацией), фирменное наименование (т.е. организационно-правовая форма и название) и товарный знак (может иметь словесную, графическую или комбинированную форму).

15. Любая организационно-правовая форма АО указывает на его состав и учредителей.

16. Любое АО может проводить эмиссию акций и облигаций. Одним из новых видов облигаций, введённых с 1 октября 2012 г., являются «мусорные» облигации (junk-bond), стоимость которых как в обычном, так и в инвестиционном выражении, – крайне низка. Обналичена такая облигация может быть только при продаже или реорганизации предприятия, однако процент при обналичке может достигать нескольких размеров стоимости уставного капитала. Распределится «мусорные» облигации только между учредителями, и их выпуск как правило достигает 3-5 штук. В совокупности вышесказанного становится очевидно, что мусорные облигации введены как мера защиты АО от недружественных поглощений или рейдерских захватов.

17. Любое АО имеет широкие права в эмиссии различных видов акций – т.е. ценных бумаг, удостоверяющих право её обладателя на участие в акционерном обществе и получении дивидендов. Виды акций:

I. Обыкновенные (дают право на участие в управлении АО в пропорции «1 акция - 1 голос»);

II. Привилегированные - делятся на:

кумулятивные (при их выпуске невыплаченный или выплаченный не полностью дивиденд по ним, размер которого определяется Уставом, – накапливается и уплачивается впоследствии) и некумулятивные (не позволяют накапливать дивиденды, которые не были выплачены);

- конвертируемые (могут быть обменяны на обыкновенные или другие привилегированные акций данного АО на условиях, определённых в его Уставе) и неконвертируемые;

- с правом участия (позволяют своему владельцу не только получать дополнительные дивиденды, но и участвовать в управлении АО);

- с плавающим курсом (дивиденды по ним связаны с изменениями банковских депозитных ставок или нормы процента за кредиты)

- возвратные (эмитент может выкупить эти ценные бумаги на открытом рынке или у их непосредственных держателей – причём последним выплачивается дополнительная премия в процентах от номинала акции) и невозвратные.

III. «Золотая акция» (условная акция, сохраняемая в руках государственного органа, и дающая ему решающий голос на собрании акционеров).