Тема 7. Фінансова діяльність на етапі реорганізації підприємства

Реорганізація підприємства призводить до повної або часткової зміни власників, організаційно-правової форми бізнесу, ліквідації окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства декількох підприємств. На перший погляд реорганізація здається досить негативним явищем, але насправді вона має багато позитивних моментів. Назвати:

1. Що таке реорганізація та її причини;

2. Напрямки реорганізації;

3. Угода про умови проведення реорганізації та її зміст;

4. Захист інтересів кредиторів.

Реорганізація — це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов'язків правонаступником.

У процесі реорганізації може бути задіяний один або кілька суб'єктів господарювання. Рішення щодо реорганізації підприємств слід розглядати в контексті стратегічного менеджменту.

Серед основних причин реорганізації здебільшого виокремлюють такі:

- суттєве розширення діяльності підприємства, його розмірів;

- згортання діяльності;

- необхідність фінансової санації;

- необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов'язаннями підприємства;

- диверсифікація діяльності;

- податкові мотиви;

- необхідність збільшення власного капіталу (з метою покриття потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).

Зрозуміло, що причини та мотиви, які спонукають власників і керівництво підприємства до прийняття рішення щодо реорганізації, визначають і форму майбутньої реорганізації.

Напрямки реорганізації:

1) укрупнення підприємства (злиття, приєднання, поглинання);

2) подрібнення підприємства (поділ, виділення);

3) без змін розмірів підприємства (перетворення).

Основним документом, який визначає права та обов'язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємств, є угода про умови проведення реорганізації (план реорганізації). Цей документ в обов'язковому порядку має регламентувати такі питання:

- призначення комісій (персонально) для проведення реорганізації у складі представників підприємств, що реорганізуються;

- повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі в обмін на корпоративні права правонаступника, а також строки та порядок оформлення такої передачі;

- перелік документів фінансового та інших видів обліку, незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів, що підлягають прийманню-передачі, а також строки передачі;

- пропорції (коефіцієнти) обміну корпоративних прав реорганізованих підприємств на корпоративні права підприємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат (чи компенсацій);

- строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного капіталу;

- права, які надаватимуться підприємством-правонаступником власникам корпоративних прав, інших цінних паперів та спеціальних прав, емітованих підприємствами, що припиняють свою діяльність у результаті реорганізації;

- економіко-правові наслідки реорганізаційних заходів для працівників підприємств, що реорганізуються.

У разі злиття, приєднання, виділення, поділу чи перетворення слід дотримуватися законодавчих вимог щодо захисту інтересів кредиторів, зокрема стосовно переведення боргу на правонаступників. Ці вимоги зводяться до такого:

а) перевід боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора;

б) новий боржник вправі висувати проти вимоги кредитора всі заперечення, засновані на відносинах між кредитором і первісним боржником;

в) порука і встановлена третьою особою застава припиняються з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не виявив згоди відповідати за нового боржника;

г) уступка вимоги і перевід боргу, основані на угоді, укладеній у письмовій формі, повинні бути вчинені в простій письмовій формі.