Выкуп и последующая продажа собственных цб эмитентом

Статьей 66 Закона об АО установлено, что АО имеет право по решению общего собрания выкупить у акционеров акции по согласию собственников этих акций. Порядок реализации этого права определяется в уставе общества или решением общего собрания.

Решением общего собрания обязательно определяются :

- порядок выкупа, включающий максимальное количество, тип или класс выкупаемых акций;

- срок выкупа;

- цена выкупа (или порядок ее определения);

- действия общества относительно выкупленных акций (их аннулирование или продажа).

Срок выкупа включает срок принятия письменных предложений акционеров о продаже акций и срок оплаты их стоимости. Срок выкупа акций не может превышать одного года.

Цена выкупа акций не может быть меньше их рыночной стоимости, которая определяется на основании независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности. Оплата акций осуществляется в денежной форме.

Общество обязано выкупать акции у каждого акционера, принимающего (акцептирующего) предложение (оферту) о выкупе акций, по цене, определенной решением общего собрания.

В случае если общим собранием принято решение о пропорциональном выкупе акций, общество высылает каждому акционеру уведомление о количестве выкупаемых акций, их цене и сроке выкупа. Для общества с количеством акционеров - владельцев простых акций более 1000 лиц прием предложении акционеров о продаже обществу акций осуществляется в течение не менее 30-дневного срока с даты отправления акционерам указанного уведомления.

Согласно п. 3 ст. 66 Закона об АО выкупленные АО акции не учитываются при распределении прибыли, голосовании и определении кворума общего собрания. Общество обязано на протяжении года с момента выкупа продать выкупленные акции или аннулировать их в соответствии с решением общего собрания, которым был предусмотрен выкуп обществом собственных акций.

Законом об АО предусмотрены ограничения на выкуп АО акций. Так, согласно ст. 67 этого Закона, АО не имеет права принимать решение о выкупе акций, если:

- на дату выкупа акций общество имеет обязательства по обязательному выкупу акций;

- общество неплатежеспособно или станет таким в случае выкупа акций;

- собственный капитал общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью или станет меньше в случае выкупа акций.

Акционерное общество не имеет права выкупать размещенные им простые акции до полной уплаты текущих дивидендов по привилегированным акциям, а также не имеет права принимать решения, предусматривающие выкуп акций без их аннулирования, если после выкупа часть обращающихся акций общества станет меньше 80 % уставного капитала.

Отметим, что, согласно ст. 68 Закона об АО, обязательный выкуп акций предусмотрен в следующих случаях (табл. 3).

Таблица 3

N п/п	Владелец акций	Случаи обязательного выкупа акций АО по требованию акционеров
1.	Владелец простых акций общества может требовать обязательного выкупа обществом принадлежащих ему голосующих акций	- если он зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против принятия общим собранием решения о:
		- слиянии, присоединении, разделении, преобразовании, выделении общества, изменении его типа с публичного на частное;
		- совершении обществом значительной сделки;
		- изменении размера уставного капитала
2.	Владелец привилегированных акций может требовать обязательного выкупа обществом принадлежащих ему привилегированных акций	если он зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против принятия общим собранием решения о:
		- внесении изменений в устав общества, которыми предусматривается размещение нового класса привилегированных акций, владельцы которых будут иметь преимущество в очередности получения дивидендов или выплат при ликвидации акционерного общества;
		- расширении объема прав акционеров - владельцев размещенных классов привилегированных акций, имеющих преимущество в очередности получения дивидендов или выплат при ликвидации акционерного общества

Акционерное общество в порядке, предусмотренном НКЦБиФР, может аннулировать выкупленные им акции и уменьшить уставный капитал или увеличить номинальную стоимость оставшихся акций, оставив без изменений собственный капитал (ст. 17 Закона об АО).

Как уже упоминалось выше, согласно п. 153.9 ст. 153 разд. III НК Украины, нормы п. 153.8 cm 153 НК Украины не распространяются на операции по обратному выкупу или погашению собственных ЦБ эмитентом и на операции по последующей их продаже. Таким образом, в налоговом учете операций с ЦБ эмитента выкуп собственных ЦБ и последующая их продажа никак не отразятся.

Относительно инвесторов заметим, что, согласно абзацу седьмому п. 153.8 ст. 153 разд. III НК Украины, если налогоплательщик выступает инвестором при последующей продаже собственных акций эмитентом, то расходы, оплаченные (начисленные) инвестором эмитенту, будут признаны в том отчетном периоде, в котором инвестор получит доход от отчуждения таких ЦБ.

Учет операций по выкупу и последующей продаже собственных ЦБ эмитентом для эмитента и инвестора приведем на конкретном примере.

Пример 2

ПАО "Капитал" приняло решение о выкупе у акционеров 300 акций номинальной стоимостью одной акции 800 грн и последующей их перепродаже по рыночной цене 1000 грн за акцию.

Отражение выкупа и последующей продажи собственных акций эмитентом в бухгалтерском и налоговом учете эмитента и инвестора приведем в табл. 4.

Таблица 4

N п/п	Содержание хозяйственной операции	Сумма, грн	Бухгалтерский учет		Налоговый учет
			Дт	Кт	доход, грн	расходыгрн		доход по опера-циям с ЦБ, грн	расходы по опера-циям с ЦБ, грн
I. Учет у эмитента
1.	Выкуп собственных акций эмитентом	240 000	451	672	-	-	-		-
		240 000	672	311, 301	-	-	-		-
2.	Повторная продажа эмитентом выкупленных акций:
2.1	- на сумму рыночной стоимости	300 000	377	451	-	-	-		-
2.2	- на сумму превышения стоимости повторной продажи над стоимостью выкупа	60 000	451	421	-	-	-		-
3.	Получение оплаты за акции	300 000	311	377	-	-	-		-
4.	Отражение расходов на оплату услуг торговцу ЦБ	200	952	685	-	200*	-		-
5.	Оплата услуг торговцу ЦБ	200	685	311	-	-	-		-
II. Учет у инвестора
6.	Приобретение акций у эмитента	300 000	14, 352	685	-	-	-		**
7.	Перечисление оплаты за акции	300 000	685	311	-	-	-		-
8.	Отражение расходов на оплату услуг торговцу ЦБ	200***	14, 352	685	-	200*	-		-
9.	Оплата услуг торговцу ЦБ	200	685	311	-	-	-		-
Примечания. * Согласно последнему абзацу п. 153.8 ст. 153 разд. III НК Украины такие расходы учитываются при определении объекта обложения налогоплательщика на общих основаниях. ** Согласно абзацу седьмому п. 153.8 ст. 153 разд. III НК Украины расходы, связанные с приобретением ЦБ у эмитента, инвестор вправе будет показать в учете операций с ЦБ только в том отчетном периоде, в котором будут признаны доходы от отчуждения таких ЦБ, то есть тогда, когда такие ЦБ будут проданы. *** Согласно п. 4 П(С)БУ 12 финансовые инвестиции первоначально оцениваются и отражаются в бухгалтерском учете по себестоимости, которая состоит из цены ее приобретения, комиссионных вознаграждений, пошлины, налогов, сборов, обязательных платежей и других расходов, непосредственно связанных с приобретением финансовой инвестиции. Поэтому, уплата услуг торговца ЦБ у инвестора будет формировать себестоимость инвестиции.