38. Объявление и обсуждение повестки дня годового собрания акционеров, голосование по вопросам повестки дня

Начало года для каждого акционерного общества это период подготовки к проведению годового общего собрания акционеров.

Итоговые решения, принятые на общем собрании, важны для любого акционерного общества, которое заинтересовано в том, чтобы эти решения не были впоследствии признаны судом недействительными. Поэтому очень важно, соблюдая все требования законодательства, провести необходимые подготовительные мероприятия к проведению годового собрания, не нарушая установленных законодательством предельных сроков и осуществляя все необходимые процедуры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

СРОК СОЗЫВА ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Акционерные общества обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные уставом общества. Закон содержит императивную (обязательную) норму, устанавливающую временные границы проведения годового общего собрания акционеров: "не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества". Следовательно, общество обязано созывать годовое общее собрание акционеров не ранее 1 марта, но не позднее 30 июня каждого года.

Нарушение сроков проведения годового общего собрания акционеров влечет прекращение полномочий состава совета директоров, избранного на прошлом годовом общем собрании, за исключением полномочий по подготовке созыва и проведения годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона).

ПОВЕСТКА ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Повестка дня общего собрания акционеров это план собрания. Законом к содержанию повестки дня собрания акционеров, особенно годового, предъявляются требования, обязательные для исполнения.

Принципиальная особенность повестки дня годового собрания состоит в том, что некоторые вопросы повестки дня должны быть рассмотрены только на годовом собрании (п.1. ст. 47 Закона). К таким вопросам относятся:

·          избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;

·          избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

·          утверждение аудитора общества;

·          утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление дивидендов и убытков общества по результатам финансового года).

Приведенный перечень вопросов должен быть включен в повестку дня годового общего собрания акционеров в обязательном порядке, на что указывает п. 2 ст. 54 Закона. Повестка дня может также включать и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ

Согласно общему правилу акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе:

внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров;

выдвинуть кандидатов в органы управления, контроля и счетную комиссию общества.

Изменения, которые вступили в силу с 1.01.2002 г., наделили совет директоров правом по своему усмотрению вносить предложения в повестку дня как по вопросам, так и по кандидатурам.

Однако есть некоторые вопросы которые могут быть внесены в повестку дня только по инициативе совета директоров. К ним относятся следующие вопросы:

·    о реорганизации и утверждении всех документов, необходимых при реорганизации;

·    о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;

·    о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

·    рекомендация размера компенсаций и вознаграждения, выплачиваемых ревизионной комиссии (ревизору);

·    рекомендация размера дивиденда по акциям и порядок его выплаты;

·    об утверждении годового отчета общества.

С 1 января 2002 г. акционеры вправе внести любое количество предложений в повестку дня, но при этом должны выполняться определенные требования.

1. Вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, должен быть отнесен к его компетенции и соответствовать требованиям Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

4. Число кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества не должно превышать количественного состава соответствующего органа.

5. Предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Следует обратить внимание на то, что совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

ФОРМИРОВАНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Совет директоров на своем заседании обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или об отказе во включении. В случае принятия решения об отказе во включении предложения в повестку дня или кандидата в список кандидатур совет директоров обязан не позднее 3 дней с даты его принятия направить инициатору мотивированное решение (ст. 53 Закона).

Помимо повестки дня совет директоров на своем заседании обязан определить:

·    форму проведения общего собрания акционеров. Следует помнить, что годовое общее собрание в заочной форме проводить запрещается (п. 2 ст. 50 Закона);

·    дату, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, дату окончания приема бюллетеней для голосования;

·    дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·    порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

·    перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

·    форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.