48. Состав и структура совета директоров.

Совет директоров является высшим органом управления акционерным обществом в промежутках между Общими собраниями акционеров.

На него возлагаются обязанности по контролю за выполнением постановлений Общего собрания акционеров.

Основная задача Совета директоров - выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния общества, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов компании.

Однако Совет директоров не имеет права вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность Правления.

Совет директоров должен действовать на основании положений устава и внутренних нормативных документов общества, регламентирующих его деятельность, таких, как Положение о Совете директоров и Кодекс поведения должностных лиц, утверждаемых Общим собранием акционеров общества, В них устанавливаются права, обязанности и ответственность членов Совета директоров перед обществом.

К полномочиям Совета директоров относится решение всех вопросов деятельности общества, в том числе его внутренних дел, если они предписаниями действующего законодательства, устава и постановлениями Общего собрания акционеров общества не отнесены к исключительной компетенции других органов управления общества.

Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, ест иное прямо не установлено законодательными актами РФ и уставом общества.

 Совет директоров в первую очередь контролирует оперативную деятельность Правления и ее соответствие решениям Общего собрания акционеров. В связи с этим Совет директоров по представлению Генерального директора утверждает состав Правления и порядок его работы (например, в форме Положения о Правлении общества); а также заслушивает отчеты членов Правления и назначаемых Правлением должностных лиц администрации. Совет директоров заключает и аннулирует от имени общества контракты с членами Правления и Генеральным директором общества. При необходимости в Совете рассматриваются жалобы на действия членов Правления общества. В праве Совета директоров поставить на Общем собрании вопрос об отзыве Генерального директора, а также о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества.

В компетенцию Совета директоров также входит разработка организационной структуры общества по рекомендациям Правления. Совет утверждает правила процедур и внутренние нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества, в том числе предлагаемый Правлением порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации. К полномочиям Совета директоров также относится утверждение состава, назначения, размера, источников образования фондов общества.

Исходя из анализа ст.ст.66-70 Закона можно выделить следующие элементы структуры совета директоров:

а) члены совета директоров:

- председатель совета директоров;

- комитеты совета директоров;

- внешние и внутренние директора;

- независимые директора;

б) - секретарь общества (технический орган совета директоров).

Необходимо выделить следующие основные правила формирования членов совета директоров.

1) Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. При этом если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст66 Закона);

2) К кандидатам на должность члена совета директоров могут предъявляться определенные требования (знания, навыки и опыт, необходимые для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета директоров, и требуемые для эффективного осуществления функций совета директоров определенного общества), которые должны быть закреплены в уставе – закрепление таких требований рекомендуется в Кодексе корпоративного поведения (п.2.1.3);

3) Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием (число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров) (п.4 ст.66 Закона)). Избранными – считаются лица получившие большинство голосов;

4) Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз (абз.2 п.1 ст.66 Закона).

5) По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (абз.3 п.1 ст.66 Закона).