35. Сутність, завдання та основні мотиви реорганізації, спрямованої на укрупнення підприємства

До основних форм реорганізації, результатом яких є укруп­нення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, вже фун­кціонуючого підприємства, а також придбання підприємства. Положенням (стандартом) бух­галтерського обліку 19 «Об'єднання підприємств». Згідно з ним результатом об'єднання підприємств може бути: =придбання одним підприємством частки капіталу іншого підприємства або активів в обмін на грошові кошти; =отримання інших активів або зобов’язань; =створення нової юридичної особи; =отримання контрольного пакета акцій; =передача активів об'єднуваних підприємств іншому підприємству і ліквідація одного з підприємств, що об'єднуються.

До основних мотивів, які можуть спонукати суб'єктів господарювання до реорганізації шляхом укрупнення, можна віднести такі:

1.Ефект синергізму. Синергізм — це умова, за якої загальний результат є більшим за суму часток. При реорганізації, спрямованій на використання ефекту синергізму, вартість підприємства після ре­організації перевищує сумарну вартість окремих підприємств до ре­організації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників: а)економія на витратах, яка проявляється при збільшенні ма­сштабів виробництва: б)економія фінансових ресурсів; в)збільшення влади на ринку. 2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні іншого п-ва. 3.Отримання надійного постачальника факторів виробни­цтва. 4.Зменшення ризику при виході на нові ринки збуту та збі­льшення їх кількості. 5. Зменшення кількості конкурентів. 6. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від'ємний об'єкт оподаткування, і таким чи­ном отримати економію на податкових платежах. 7.Придбання активів за ціною, яка нижча за вартість заміщення, передачі технологічних і управлінських знань і навичок (технологічні трансферти) тощо. 8. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків і підвищення потенціалу прибутковості. 9.Попередження захоплення компанії крупними корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством. 10.Особисті мотиви вищої ланки менеджерів, авторитет і престиж яких підвищуються зі збільшенням розмірів компанії, якою вони керують.

В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізняють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання), вертикальне та діа­гональне. Горизонтальне укрупнення — це об'єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип товару чи на­дають однакові послуги. Вертикальне укрупнення — це об'єднан­ня одного підприємства з його постачальником сировини чи спожи­вачем продукції. Діагональне укрупнення — це об'єднання суб'єктів господарювання різних галузей і видів діяльності (здійс­нюється здебільшого з метою диверсифікації діяльності).

36. Злиття, приєднання та поглинання: етапи проведення різних форм реорганізації, спрямованої на укрупнення підприємства

Згідно з П(С)БО під злиттям слід розуміти об'єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціоне­ри) підприємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигод від об'єднання. При цьому жодна із сторін не може бути визначена як покупець. У традиційному розумінні злиття означає припинення дія­льності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зо­бов'язань) до правонаступника, який створюється в резуль­таті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.

Приєднання означає припинення діяльності одного підприєм­ства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються па балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при при­єднанні— на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

Етапи злиття: 1) полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. 2) між власниками (уповноваженими представниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття. Угода набуває чинності з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з підприємств, яке підлягає реорганізації. 3) зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передбачено законодавством чи реорганізаційною угодою). 4) проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. 5) відбувається реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в результаті реорганізації створюється АТ). На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. 6) Збори засновників підприємства, яке створюється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. 7) остаточне узгодження та підписання передатних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником. 8) виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру.

Порядок реорганізації підприємств шляхом приєднання: 1)Прийняття рішення про реорганізацію; 2) Укладання угоди про умови приєднання; 3) Перевірка фінансово-господарської діяльності та оцінка вартості підприємств, які підлягають реорганізації; 4) Обмін корпоративних прав підприємств, що приєднуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості корпоративних прав підприємства, до якого здійснюється приєднання; 5) Прийняття рішення загальними зборами підприємства, до якого здійснюється приєднання, про внесення відповідних змін до статуту та державна реєстрація цих змін; 6)Обмін письмових зобов’язань на корпоративні права підприємства, до якого здійснюється приєднання; 7) Складання та підпис передатних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником; 8) Виключення підприємств, що були приєднані, з державного реєстру.

Аквізиція (поглинання) (від лат. acquisitio — придбавати, досягати) — це скупка корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов’язань.