30. Организационная структура финансового менеджмента в компании / Цели и основные этапы сделок по слиянию и поглощению

базовые процессы при интеграции.

Слияние и поглощение. Изменение капитализации, достигнутое в результате сделок по слиянию/поглощению, зависит от качества проработки сделок. В то же время количество сделок для каждого отраслевого холдинга в отдельности обычно невелико. Кроме того, сделки для отраслевых холдингов проводятся нерегулярно. Следовательно, специалисты по проведению сделок по слиянию требуются для каждого отраслевого холдинга от случая к случаю. В то же время они являются достаточно дорогим ресурсом. Поэтому наиболее эффективным способом оптимизации этого вида деятельности в рамках смешанного холдинга служит выделение специалистов по слиянию и поглощению в отдельную сервисную компанию, которая предоставляет свои услуги в организации подобных сделок отраслевым холдингам.

Разработка стратегии. Общепринято, что капитализация отраслевого холдинга зависит от качества стратегии. Разработка стратегии (так же, как слияния и поглощения) отраслевых холдингов проводится нерегулярно, а специалисты по разработкам стратегии также являются дорогим ресурсом. Таким образом, специалисты по разработке стратегии должны быть выделены в отдельную сервисную компанию точно так же, как специалисты по слиянию и поглощению.

Привлечение внешних финансовых ресурсов. Потенциал каждого из отраслевых холдингов по привлечению внешних финансовых ресурсов в отдельности меньше потенциала всех отраслевых холдингов. Поэтому создание функции привлечения финансовых ресурсов для каждого отраслевого холдинга в отдельности, как правило, экономически нецелесообразно. Кроме того, потенциальные инве-сторы требуют от холдинга создания структуры управления, которая обеспечивала бы достаточную прозрачность и качество принимаемых решений. Следовательно, наиболее эффективным путем оптимизации данного направления является делегирование полномочий по привлечению внешних ресурсов на уровень финансового холдинга, который выступает по отношению к отраслевым холдингам в виде венчурного фонда.

В качестве типичного примера такой структуры рассмотрим корпорацию в виде смешанного холдинга, которая имеет структуру,

Причем каждая из структурных единиц имеет свои, четко определенные функции и играет свою роль в процессе управления смешанным холдингом.

Верхний уровень схемы представляют акционеры холдинга. В зависимости от практики, сложившейся в компании, акционеры могут непосредственно участвовать в управлении, устраниться от управления, по мере диверсификации бизнеса делегируя полномочия по управлению менеджерам.

Оптимальной формой участия акционеров в рамках управленческого контура является определение стратегических целей.

На совете директоров решаются уже более конкретные стратегические задачи: вхождение в новый бизнес, диверсификация бизнеса, сделки по слиянию и поглощению, контроль достижения стратегических целей, поставленных акционерами. Последнее время распространенной практикой стало привлечение внешних, так называемых независимых, членов совета директоров, что дает возможность получить объективную оценку, а следовательно, более эффективное развитие.

Исполнительную власть в смешанном холдинге осуществляет президент. Он организует всю работу, в том числе финансовые и контролирующие процессы.

Правление финансового холдинга осуществляет разработку стратегии финансового холдинга и контроль выполнения стратегических планов, разрабатывает предложения по финансированию инвестиционных предложений отраслевых холдингов и выполняет контроль над их реализацией.

Правление отраслевого холдинга. Здесь осуществляется разработка стратегии холдинга, инвестиционных предложений и контролируется их выполнение. Организуется оперативное взаимодействие предприятий холдинга.

Подразделения по управлению активами и контролю над бизнесом. Их роль в системе корпоративного управления состоит в оказании услуг по разработке стратегии и принятию инвестиционных решений, повышающих эффективность деятельности, помощи в вопросах слияний и поглощений, оказании услуг акционерам по финансовому контролю и аудиту деятельности отдельных элементов структуры.

Основным инструментом управления в корпорации является контроль над финансовыми потоками. Именно он является фактором, позволяющим гарантировать централизацию управления, унифицировать критерии оценки эффективности производственной деятельности в различных отраслях и в конечном итоге способствовать росту капитализации.

Создание работоспособной корпоративной структуры представляет собой сложный процесс [37], состоящий из последовательности действий, таких как:

• тщательный анализ сильных и слабых сторон предприятий потенциальных участников объединения;

• разработка стратегии развития объединения;

• выбор наиболее приемлемой модели интеграции, соответствующей стратегии объединения;

• определение справедливого долевого участия сторон;

• формирование организационной структуры и ключевых бизнес-процессов, позволяющих реализовать стратегию наилучшим образом;

• разработка принципов и механизмов управления объединением.

Сохранение конкурентоспособности и жизнеспособности предприятия даже в условиях объединения должно быть главной целью. Задача руководства – активно и профессионально содействовать процессу создания интегрированной структуры и в полной мере реализовать новые возможности, обезопасить предприятие от вероятных угроз, возникающих вследствие объединения предприятий. Эффективное создание структуры возможно лишь при четком позиционировании стратегии развития, ориентированной на ключевые факторы процесса управления такой интегрированной структурой, как корпорация.

Цели и основные этапы сделок по слиянию и поглощению

Главное - определить цель

 Первым и самым важным этапом в технологии выбора компании-цели являются ответы на следующие вопросы:

  1. Что мы хотим получить в результате сделки?

 2. Насколько она отвечает миссии организации?

 3. Каким образом сделка будет способствовать достижению целей компании?

 4. Благоприятны ли для сделки макроэкономические тенденции, включая государственное регулирование?

 5. Повысит ли сделка конкурентоспособность предприятия?

 6. Будет ли она способствовать достижению компанией установленных финансовых показателей?

 7. Существуют ли альтернативные решения, которые приведут к такому же результату?

 8. Достаточны ли имеющиеся временные и финансовые ресурсы для того, чтобы успешно провести сделку?

 Часто оказывается, что диверсификация собственного бизнеса экономически более эффективна, нежели "внешний" рост. В первую очередь необходимо улучшать существующую систему управления, сокращать издержки, повышать конкурентоспособность продукции. Это особенно важно для компаний, работающих в сферах, где больших оборотов можно достигнуть при относительно небольших объемах производства. Речь идет, например, о строительной, пищевой промышленности, приборостроении и т.п. В этих сферах расширение бизнеса путем поглощения - пожалуй, чересчур дорогой способ удовлетворения амбиций руководства.

 Чтобы оценить экономическую целесообразность сделки поглощения, сначала следует определить, в чем именно нуждается компания. Не всегда имеет смысл покупать все активы другой фирмы. Иногда разумнее приобрести лишь те из них, в которых действительно есть потребность. Например, это могут быть только учредительные документы организации. Или ее лицензии, опыт работы в конкретном регионе.

 Процедура слияния или поглощения, как и любой управленческий процесс, растянута во времени. В течение этого периода могут произойти изменения как в компании-цели, так и в организации-покупателе, а также во внешней среде. Соответственно нужно модифицировать цели, стратегии и технологии сделки.

 Этапы сделки

 После того как общая стратегия слияния или поглощения четко сформулирована, приступают к выбору подходящего объекта. Готовить и проводить сделку могут как сотрудники компании, так и специализированная организация. Первоначальный список объектов поглощения команда менеджеров, как правило, определяет самостоятельно - они хорошо разбираются в ситуации на рынке. Помощь внешних консультантов может потребоваться им в случае, если понадобятся специальные знания о том или ином регионе.

  Процесс подготовки сделки состоит из следующих этапов:

 1. Поиск баз данных и специализированных сайтов, посвященных купле-продаже бизнеса.

 2. Пассивный поиск: размещение объявления о покупке.

 3. Активный поиск: обращение к потенциальным компаниям-целям. Это может быть предложение о покупке предприятия или о сотрудничестве. Например, можно пригласить фирму выполнить субподрядные работы или поучаствовать в совместном проекте. Активный поиск наиболее предпочтителен. Он позволяет получить о компании-цели максимально полную и правдивую информацию.

 4. После обработки полученных данных круг потенциальных объектов поглощения сужается до трех-четырех.

 5. Завершает подготовку оценка стоимости компании-цели, а также экономической выгоды сделки и возможных рисков.