40. Сущность, причины и виды слияний и поглощений компаний

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно-правового статуса с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.

Реорганизация осуществляется в следующих формах: слияние, присоединение (поглощение), разделение, выделение и преобразование компаний.

Слияние предприятий представляет собой объединение 2-х предприятий, в результате которого создается новое юридическое лицо, их правопреемник. К правопреемнику переходит все имущество, а также имущественные права и обязанности, реорганизуемых в этой форме предприятий.

Присоединение (поглощение) предусматривает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий как юридических лиц и передачу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. После осуществления присоединения, присоединяемое предприятие теряет статус юридического лица. Новое юридическое лицо при этом не создается.

Разделение предусматривает ликвидацию предприятия с одновременным созданием на его базе 2-х, или более, новых, самостоятельных предприятий. Каждое из новообразованных предприятий получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом. Решение о разделении, его условиях и порядке конвертации акций (вкладов) принимается общим собранием акционеров (учредителей).

Выделение означает передачу части активов и пассивов предприятия одному или нескольким вновь создаваемым предприятиям. Старое предприятие продолжает свое функционирование.

Преобразование – это изменение предприятием его организационно-правовой формы.

Важнейшими документами, связанными с реорганизацией предприятия, являются передаточный акт или разделительный баланс. Они утверждаются высшим органом предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Существуют различные классификации слияний и поглощений.

1. По характеру экономических взаимоотношений участников сделки:

а) горизонтальные, когда участники сделки выступают в отношениях прямой конкуренции;

б) вертикальные, когда участники сделки выступают в отношениях «поставщик - покупатель» («технологическая цепочка»);

в) однородные, когда участники сделки находятся в одной отрасли, но не связаны отношениями двух первых типов;

г) конгломератные, когда участники сделки находятся в совершенно независимых отраслях.

2. По степени зависимости производств:

а) операционные, когда происходит объединение производственных процессов;

б) финансовые, когда происходит объединение только финансовых потоков.

3. По способу проведения:

а) добровольные, когда происходит передача или слияние контрольных пакетов акций;

б) вынужденные, когда поглощение осуществляется посредством приобретения акций мелких акционеров на открытом рынке (есть варианты, когда их стоимость предварительно «обрушивается»).

Существуют разнообразные мотивы (причины) слияний и поглощений. К основным следует отнести:

1. расширение ниши (сегмента) рынка с соответствующим повышением влияния на установление рыночной цены (характерно только для горизонтальных и, отчасти, вертикальных, слияний и поглощений). Ограничением выступает антимонопольное законодательство;

2. синергетический эффект (в данном случае – эффект масштабов производства). Он проявляется в сокращении удельных затрат за счет экономии на коммерческих (закупка и продажа большим оптом), управленческих расходах (увеличение числа руководителей в меньшей пропорции, чем рост общей численности занятых), затрат по привлечению средств (за счет вертикальной интеграции с банковскими структурами) и т.п. Соответственно, возрастает конкурентоспособность предприятия;

3. оптимизация налогов. При слиянии и поглощении происходит консолидация балансов и возможная «компенсация» прибыли одного предприятия убытками другого. Есть варианты и искусственного завышения прибыли при консолидации балансов, при необходимости выхода на зарубежные рынки и повышения котировки акций;

4. диверсификация, т.е. снижение рисков за счет распределения ресурсов по разным направлениям. Такой мотив характерен, скорее, для однородных и конгломератных слияний и поглощений;

5. продажа активов ниже восстановительной стоимости. Поглощение предприятия как единого комплекса происходит по очень низкой цене (из-за неопределенности будущих доходов и высокой цены капитала). А затем оно распродается отдельными активами по значительно более высокой суммарной стоимости.

Банковские структуры играют в процессе слияний и поглощений особую и весьма разнообразную роль:

1. банк как кредитор. Процесс слияний и поглощений – дорогостоящий. И кредиты банков играют в этом процессе большую роль;

2. банк как организатор. Это особенно характерно для вертикальных слияний и поглощений, когда во главе вертикально-интегрированной структуры становится крупный банк;

3. банк как информатор. Эта роль является не совсем легальной, но доказать продажу банком информации о слабости предприятий, потенциально предназначеных к поглощению, практически невозможно;

4. банк как оценщик. Банковские структуры зачастую определяют цену сделки за счет варьирования кредитными ставками и давления на оценочные фирмы. Тем более, что оценка бизнеса имеет большой вариативный разброс вследствие неопределенности будущих денежных потоков.

Существуют многочисленные формы частичных слияний и поглощений, когда формально юридически слияния или поглощения нет:

1. «ценовая ловушка», когда происходит соединение, с одной стороны, схемы постоянного факторингового обслуживания дебиторской задолженности предприятия, а, с другой стороны, схемы давальческого сырья, при условии, что и за факторинговой компанией и за фирмой–«давальцем» стоит одна и та же структура, н-р, банковская. В этом случае предприятие фактически теряет свою самостоятельность, т.к. одна и та же структура контролирует «входящие» и «исходящие» цены;

2. совместные предприятия. Здесь нельзя говорить о полном слиянии, поскольку объединяется лишь часть активов. «Материнские» компании остаются;

3. консорциум как объединение компаний для реализации крупного инвестиционного проекта. Здесь также нельзя говорить о полном слиянии, поскольку оно носит заведомо временный характер;

4. венчурные предприятия. Они также носят временный характер, под разработку конкретного «ноу-хау»;

5. полное приобретение основных средств. Имеется в виду ситуация, когда все основные средства предприятия принадлежат другому юридическому лицу или лизинговой компании, контролируемой другим юридически лицом;

6. «перекрестное лицензирование», когда предприятия приобретают в совместную собственность определенные нематериальные активы (права, патенты, программные продукты и т.п.);

7. франчайзинг. В обмен на право, привилегию действовать от имени франчайзера, предприятие обязано осуществлять свой бизнес только в форме, предписанной родительской фирмой в течение определенного периода и в определенном месте.

41. Государственный кредит: сущность, функции, управление (см. также № 42)

Под государственным кредитом понимается совокупность экономических отношений государства с физическими и юридическими лицами, при которых государство выступает в качестве заемщика, кредитора и гаранта.

Государство является гарантом, если оно берет на себя ответственность за погашение других обязательств, взятых физическими и юридическими лицами. Если должник своевременно и в полном объеме выполняет свои обязательства, то гарант не несет никаких дополнительных затрат. Чаще всего государственные гарантии распространяются на ненадежных заемщиков.

Различают внешний и внутренний государственный кредит. Внешний государственный кредит возникает у государства с зарубежными странами, с международными финансово-кредитными организациями. Внутренний государственный кредит проявляется, когда государство проводит кредитные операции внутри страны.

Государственный кредит является экономической категорией, которой присущи одновременно черты кредита и финансов. Он является одним из видов кредита и характеризуется теми же признаками, что и остальные виды: срочность, платность и возвратность.

В то же время государственный кредит обладает определенными особенностями:

1. при заимствовании средств государством обеспечением кредита служит все имущество, находящееся в его собственности, имущество данной территориальной единицы или какой-либо ее доход;

2. на уровне центрального правительства государственные займы не имеют конкретного целевого характера. Тогда как заимствование средств на более низких уровнях достаточно часто имеет четко выраженную целевую направленность. Н-р, займы на строительство новой дороги, жилого массива;

3. государства привлекает средства на заранее определенный срок. Так, Закон РФ «О государственном внутреннем долге РФ (№ 3877-1 от 13 ноября 1992 г.) предусматривает, что любые долговые обязательства РФ погашаются в сроки, которые определены конкретными условиями займа, но не могут превышать 30 лет.

Как финансовая категория государственный кредит выполняет три функции:

1. через распределительную функцию государственного кредита осуществляется формирование централизованных денежных фондов государства или их использование на принципах срочности, платности и возвратности. Положительное воздействие этой функции государственного кредита заключается в том, что с ее помощью налоговое бремя более равномерно распределяется во времени. Налоги, которые взимаются в период финансирования расходов за счет государственного займа, не увеличиваются (что пришлось бы делать в противном случае). Зато потом, когда кредиты погашаются, налоги взимаются не только для их уплаты, но и для погашения процентов по задолженности. Размещение новых государственных займов для погашения задолженности по уже выпушенным называется рефинансированием государственного долга.

2. регулирующая функция государственного кредита проявляется в том, что, вступая в кредитные отношения, государство воздействует на состояние денежного обращения, уровень процентных ставок на рынке денег и капиталов, на производство и занятость. Выступая на финансовом рынке в качестве заемщика, государство увеличивает спрос на заемные средства и тем самым способствует росту цены кредита;

3. контрольная функция государственного кредита органически вплетается в контрольную функцию финансов. Однако она имеет свои специфические особенности, поскольку, во-первых, тесно связана с деятельностью государства и состоянием централизованного фонда денежных средств, во-вторых, охватывает движение стоимости в двустороннем порядке, т.к. предполагает возвратность и возмездность получения средств, а, в-третьих, осуществляется не только финансовыми структурами, но и кредитными институтами. В основном контролируется целевое использование средств, сроки их возврата и своевременность уплаты процентов.

В широком смысле под управлением государственным кредитом понимается формирование одного из направлений финансовой политики государства, связанного с его деятельностью в качестве заемщика, кредитора и гаранта. Управление государственным кредитом как одним из направлений финансовой политики находится в руках органов власти и управления государством.

В узком смысле под управлением государственным кредитом понимается совокупность действий, связанных с подготовкой к выпуску и размещению долговых обязательств государства, регулированием рынка государственных ценных бумаг, обслуживанием и погашением государственного долга, предоставлением ссуд и гарантий.

В процессе управления государственным кредитом решаются следующие задачи:

1. минимизация стоимости долга заемщика;

2. недопущение переполнения рынка заемными обязательствами государства и резкого колебания их курса;

3. эффективное использование мобилизованных средств и контроль за целевым использование выделенных кредитов;

4. обеспечение своевременного возврата кредитов;

5. максимальное решение задач, определенных финансовой политикой.

Оперативное управление государственным кредитом под руководством Правительства РФ обычно осуществляет Министерство финансов РФ или Казначейство совместно с Центральным банком.