Тема 3. Субъекты гражданских правоотношений –

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Вопросы по теме

1. Понятие, признаки и сущность юридического лица.

2. Правосубъектность юридического лица.

3. Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

4. Порядок образования юридических лиц и способы их индивидуализации и прекращения.

5. Классификация юридических лиц:

5.1. Юридические лица публичного и частного права;

5.2. Общества и учреждения;

6. Правовое положение предпринимательских (коммерческих) организаций (АО, ООО, ОДО, КО, ПО).

7. Правовое положение непредпринимательских (некоммерческих) организаций (потребительские кооперативы, общественные объединения, религиозные организации, фонды, объединения юридических лиц).

8. Государственные и коммунальные предприятия.

Нормативный материал

1. Гражданский кодекс Украины. ― Х.: ООО «Одиссей», 2003. Глава 7,8.

2. Об акционерных обществах: Закон Украины от  17.09.2008 г. № 514-VI  // Официальный вестник Украины. – 2008. - № 81. - ст. 2727.

3. О банках и банковской деятельности: Закон Украины от 07.12.2000 г. №2121 – III // Ведомости Верховной Рады Украины. – 2001. – № 5–6. – Ст. 30.

4. О высшем образовании: Закон Украины от 17.01.2002г. № 2984–III // Ведомости Верховной Рады Украины. – 2002. – № 20. – Ст.134.

5. О лицензировании определённых видов предпринимательской деятельности: Закон Украины от 01.06.2000 г. № 1775–III // Ведомости Верховной Рады Украины. – 2000. – № 36. – Ст. 299.

6. О восстановлении платёжеспособности должника или признании его банкротом: Закон Украины от 14.05.1992 г. № 2343–XII // Ведомости Верховной Рады Украины. – 1992. – №31. – Ст. 440.

7. Об охране прав на знаки для товаров и услуг: Закон Украины от 15.12.1993г. № 3689–XII // Ведомости Верховной Рады Украины. – 1994. – № 7. – Ст. 36.

8. О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности: Закон Украины от 15.09.1999г. № 1045–XIV // Ведомости Верховной Рады Украины. – 1999. – № 45. – Ст. 397.

9. Об объединениях граждан: Закон Украины от 16.06.1992г. № 2460-XII // Ведомости Верховной Рады Украины. – 1992. – № 34. – Ст. 504.

10. О благотворительности и благотворительных организациях: Закон Украины от 16.09.1997г. № 531/97–ВР // Ведомости Верховной Рады Украины. – 1997. – № 46. – Ст. 292.

11. О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей: Закон Украины от 15.05.2003 № 755-IV // Ведомости Верховной Рады Украины. – 2003. – № 31-32. – Ст. 263.

Литература

1. Гражданское право Украины: Учебник. / Харитонов Е.О., Саниахметова Н.А. Издание второе. – Х.: ООО "Одиссей", 2005. Глава 9.

2. Спасибо И., Колесников А. Научно-практический комментарий к Закону Украины «О предпринимательстве». – X. – 1995.

Задачи

1. Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консуль­тацией о наиболее оптимальной, форме ведения бизнеса в Украине. Фирма, которую намерен создать Вуд, должна обеспечи­вать:

1) возможность заниматься любой коммерческой и благо­творительной деятельностью;

2) наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

3) сохранение конфиденциальности основной финансовой ин­формации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.);

4) ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал. Также адвокату были заданы вопросы:

• должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

• можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей украинских граждан?

Дайте консультацию от имени адвоката. Какое предприятие Вы посоветуете создать?

2. В прокуратуру поступили обращения жильцов многоквартирно­го дома с просьбой проверить деятельность ряда организаций, арендующих первый этаж дома, которая кажется жильцам подозри­тельной.

В результате проверки выяснилось, что помещения в доме арендуют три организации: религиозная группа "Свет Востока", профсоюз социальных работников и пункт видеопроката. Ни одна из организаций не зарегистрирована в качестве юридического лица. На этом основании прокурор потребовал от арендаторов прекратить незаконную деятельность и освободить занимаемые помещения.

Обоснованно ли требование прокурора?

3. В хозяйственный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – Харьковского филиала АО "Тор". Истец указывал, что АО "Тор" ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредив­шее их АО действительно ликвидировано, однако имущество фили­ала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, и поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Поэтому нет никаких оснований для призна­ния договора недействительным.

Решите дело.

4. В состав высшего учебного заведения, являющегося образовательным учреждением, входят несколько факультетов, на­учных лабораторий и учебны-вспомогательных подразделений. В рамках новой структурной политики руководство вуза решило наделить отдельные струк­турные подразделения правами юридического лица с тем, чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в его составе.

Регистрационный орган усомнился в возможности существо­вания в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратился за разъяснениями к консультанту.

Дайте консультацию.

5. Акционерное общество "Форпост" было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: АО "Старт" и АО "Поиск". Кредиторы общества не были своевременно уведомле­ны о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники "Форпоста" в ответ на претензии креди­торов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало. Поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО "Старт" выделилось общество "Империал", которое получило большую часть активов "Старта". Поэтому АО "Старт" не в состоянии возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Ответьте на поставленный вопрос. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

6.Федоров – участник полного общества "Коробкин и ком­пания" предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федоров представил:

1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного общества, из которого следует, что Федоров, наряду с Коробкиным и фирмой "Вандер", является его участником, и, что ведение дел товарищества поручено Коробкину;

2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Федорову фирмой "Вандер";

3) собственноручное письмо Коробкина, из которого видно, что он не возражает против заключения договора;

4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.

Подтверждают ли указанные документы полномочия Федорова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

7. Индивидуальный предприниматель Иванов решил организовать предприятие в форме коммандитного общества. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре общества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название "Коммандитное общество "Иванов и компания". Вскоре после регистрации предприятия второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить обществом лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица – директору – доверенность на совершение сделок от имени общества не требуется. Возникший спор перенесен на рас­смотрение суда.

Какое решение должен вынести суд? Дайте понятие органа юридического лица. Какую роль в осуществлении дееспособности юридического лица играют его, органы?

8. Химик Круглов по заказу экологического фонда "Грин" разрабо­тал методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо – этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать открытое акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.

Юристы "Грин" разработали учредительные документы и пред­ставили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен составлять 600 тысяч долларов США и подразделяться на 60 000 обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2000 акций) передать АО права на использование изобретения; Фонд "Грин" (5000 акций) подготовить учредительные документы и произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использо­вание своего наименования в названии АО "Грин Этил". Все осталь­ные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.

В ходе обсуждения Круглов предложил выпустить акции двух видов: номиналом 10 долларов – для учредителей и 100 долларов – для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Кроме того, он потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами.

Оцените содержание учредительных документов АО и предло­жения учредителей.

9. В регистрационный отдел обратилась группа граждан, желаю­щих создать предприятие в форме производственного кооператива по ловле рыбы в Северском Донце и Печенежском водохранилище. Изучив представленные на регистрацию документы, юрист отдела вернул документы заявителям, указав на следующие ошибки:

1) Название предприятия – "Кооператив рыболовов Москва" – не соответствует законодательству, поскольку Москва – это российский, а не украинский город.

2) Учредительный договор подписан председателем и секретарем учредительного собрания, а не самими участниками.

3) В уставе не оговорены общий размер складочного капи­тала и количество членов кооператива, а указан лишь размер паевого взноса.

4) В уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами кооператива и голосование на общем собрании осуществляются пропорционально их паевым взносам, причем каждый участник может по желанию внести несколько паевых взносов. Оба эти положения противоречат законодательству.

5) Согласно уставу председатель кооператива одновременно является председателем его правления, а все члены правления являются чле­нами наблюдательного совета с правом совещательного голоса, что также не соответствует закону.

Заявители обратились с жалобой к начальнику отдела, считая замечания юриста не соответству­ющими закону.

Ответьте на жалобу, оценив вышеизложенные замечания.

10. Известный предприниматель и меценат Арканов решил основать музей для пропаганды современного прикладного искусства и помощи молодым художникам в организации их выставок.

В разговоре с юристом Арканов заявил, что готов финансиро­вать создание музея, а в дальнейшем, если музей не будет окупать себя, готов периодически перечислять музею определенные де­нежные суммы, указанные в учредительных документах. Кроме того, Арканов настаивал на том, чтобы учредителями музея вы­ступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его имя. Поскольку музей задумывается как некоммерчес­кая организация, его учредительные документы должны полно­стью исключать ответственность Арканова или его семьи по долгам музея.

Юрист объяснил Арканову, что ни один из предусмотренных законодательством видов юридических лиц не соответствует полно­стью требованиям Арканова. Поэтому в данном случае придется создавать новую организационно-правовую форму, соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организации.

Согласны ли Вы с доводами юриста? В чем заключаются разли­чия между фондом, учреждением и общественной организацией. Помогите выбрать правовую форму организации, максимально соответствующую запросам мецената.