Тема 5. Споры, связанные с приобретением долей в уставном капитале общества с ограниченной или дополнительной ответственностью

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Право участника продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества участникам данного общества или третьим лицам. Момент перехода к приобретателю права на долю. Последствия заключения продавцом нескольких договоров купли-продажи в отношении одной и той же доли. Защита права преимущественной покупки доли.

Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества. Случаи, когда общество вправе или обязано приобрести принадлежащую участнику долю. Последствия перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале.

Споры, связанные с исключением участника из общества.

Споры, связанные с выходом участника из общества. Право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Порядок выхода участника и выплаты действительной стоимости его доли (выкупа обществом доли участника).

Тема № 6. Споры, связанные с размещением и обращением акций.

Понятие и виды акций.

Понятие и процедура эмиссии акций. Способы размещения дополнительных акций: подписка, конвертация, распределение акций среди акционеров.

Учет прав акционеров. Право акционера требовать от регистратора предоставления данных из реестра акционеров об именах владельцев (полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг. Споры, связанные с внесением записей в реестр акционеров.

Сделки с акциями. Момент перехода права на акцию. Проблемы защиты покупателя акций.

Защита преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества: порядок и сроки осуществления, требования акционеров о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества.

Тема 7. Защита от противоправных посягательств на акции (доли)

Споры, связанные с защитой прав акционера на акцию при внесении незаконной записи в реестр акционеров о правах другого лица на эту акцию (в том числе в результате совершения акционером или другим лицом недействительной сделки об отчуждении акции).

Защита права на долю в обществе с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Тема № 8. Споры, связанные с осуществлением права участников (акционеров) на получение информации о деятельности общества

Порядок предоставления обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью и акционерным обществом информации об их деятельности участникам (акционерам). Право доступа акционера к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (условие приобретения права).

Споры по искам участников (акционеров) о понуждении общества предоставить информацию (документы).

5. Планы семинарских занятий

Семинар 1. Понятие и содержание корпоративных правоотношений. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров (2 часа)

1. Понятие и основания возникновения корпоративных правоотношений.

2. Субъекты корпоративных правоотношений. Виды юридических лиц корпоративного типа: коммерческие и некоммерческие корпорации.

3. Объект корпоративных правоотношений. Корпоративные конфликты.

4. Корпоративные споры: понятие, основные виды.

5. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

6. Процессуальный статус юридического лица, в отношении которого возникает корпоративный спор.

7. Обеспечительные меры по корпоративным спорам: виды, порядок и основания принятия.

Нормативные источники и литература

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 24.07.2002 N 95-ФЗ: в ред. Федер. закона от 02.07.2013 N 187-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2002. - № 30. - Ст. 3012; 2013. - N 27. - Ст. 3479.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: Федер. закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 245-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; 2013. - N 30. - Ст. 4078.

Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ: в ред. Федер. закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ с изм. внес. Федер. законом от 23.07.2013 N 210-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. - № 7. - Ст. 785; 2012. - N 53 (ч. 1). - Ст. 7607; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4043.

Об акционерных обществах: Федер. закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 1. - Ст. 1; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4084.

О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 г. № 11 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2003.  № 2.  С. 512.

О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. № 6/8 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  1996.  № 9.  С. 520.

О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 // Экономика и жизнь. – 2013. - N 34.

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ: Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2011. - № 3.

Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2010 года: утв. Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 15 сентября 2010 г. (Извлечение) // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. – 2010. -N 12 (извлечение).

Андреева Т.К. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации с постатейными материалами судебной практики и комментариями / под ред. Т.К. Андреевой. – М.: Статут, 2013. – 942 с. - ISBN 978-5-8354-0892-4.

Анохин В. С. Корпоративные правоотношения: правовое регулирование и защита прав участников// Российский судья. - 2010. - №2. - С.5-9¹

Булдакова, А.А. Сущность и правовая природа органов юридических лиц как субъектов гражданского и арбитражного процессуального права / Арбитражный и гражданский процесс. – 2012. - NN 11, 12.

Бурачевский, Д.В. Процессуальные средства защиты прав акционеров в арбитражном суде / науч. ред. В.В. Ярков. – М.: Инфотропик Медиа, 2011. – 286 с. - ISBN 978-5-9998-0064-0.

Ганичева, Е.С. Проблемы разграничения компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов / Юридическая литература. – 2012.

Гританс Я. М. Корпоративные отношения. правовое регулирование организационных форм. - М.: Волтерс Клувер, 2005. - 160 с.*

Гуреев, В.А. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. Разделы III - VII: Постатейный научно-практический комментарий / под общ. ред. В.А. Гуреева (науч. ред. В.В. Гущин) . -Библиотечка "Российской газеты", 2013. – 736 с.

Долинская, В.В. Изменения в арбитражном процессуальном законодательстве и право корпораций / Законы России: опыт, анализ, практика. – 2011. - N 10.

Крашенинников, В.П. Постатейный комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации / под ред. П.В. Крашенинникова. - Статут, 2013. – 1135 с.

Лаптев, В.А., Ефименко, Е.Н. Корпоративные конфликты: причины возникновения и способы защиты / Lex russica. – 2013. - N 3.

Нестолий, В.В. Иски НКО: подведомственность и подсудность /ЭЖ-Юрист. – 2011. - N 23.

Поляков, И.Н. Институт подведомственности и судебная реформа / Арбитражный и гражданский процесс. – 2013. - N 1.

Рыжаков, А.П. Постатейный комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации / Рыжаков А.П. - 7-е издание, исправленное и дополненное. - Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2012. – 448 с.

Рехтина, И.В. Арбитражный суд и корпоративные споры: коллизии подведомственности / Современное право. – 2011. - N 11.

Решетникова, И.В. Практика применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации / отв. ред. И.В. Решетникова. - 2-е издание, переработанное и дополненное. - М.: Юрайт, 2012. - 491 с.

Сидоров, А.В. О подведомственности корпоративных споров / Арбитражные споры. – 2012. - N 4.

Уксусова, Е.Е. Категория "корпоративные споры" в арбитражном процессуальном законодательстве: проблемы применения / Законы России: опыт, анализ, практика. – 2012. - N 1.

Семинар 2. Споры, связанные с осуществлением права на участие в управлении делами хозяйственного общества (2 часа). Проводится в интерактивной форме.

1. Защита права акционера (участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью) внести вопросы в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в органы общества.

2. Гарантии осуществления права инициировать созыв внеочередного собрания участников (акционеров).

3. Защита прав акционеров, не включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

4. Право на обжалование в судебном порядке решений органов управления акционерного общества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Нормативные источники и литература

Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: Федер. закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 245-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; 2013. - N 30. - Ст. 4078.

Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий : Федер. закон от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ : в ред. Федер. закона от 21 марта 2002 года № 31-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации.  1998.  № 30.  Ст. 3611 ; 2002.  № 12.  Ст. 1093.

Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ: в ред. Федер. закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ с изм. внес. Федер. законом от 23.07.2013 N 210-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. - № 7. - Ст. 785; 2012. - N 53 (ч. 1). - Ст. 7607; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4043.

Об акционерных обществах: Федер. закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 1. - Ст. 1; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4084.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – 2012. - N 35.

О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ : информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 ноября 2000 г. № ИК-07/6364 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.  2000.  № 11.

О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» : Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2004.  № 1.  С. 931.

О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» : Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2000.  № 2.  С. 518.

Анохин, В.С. Вопросы защиты корпоративных прав в арбитражном судопроизводстве // Корпоративные споры.  2006.  № 4.  С. 41  63.

Бакулин, А.Ф. Иски о признании недействительными решений общего собрания участников ООО. Процессуальные вопросы рассмотрения дел // Корпоративные споры.  2005.  № А.  С. 84  91.

Валуйский, А.В. Применение срока исковой давности по делам о признании недействительными решений общего собрания акционеров // Корпоративные споры.  2006.  № 3.  С. 65  74.

Гражданское право : учебник. В 4 т. Т. 1. Общая часть / отв. ред. Е.А. Суханов.  3-е изд., перераб. и доп.  М.: Волтерс Клувер, 2004.  720 с.  ISBN 5-466-00043-4.

Добровольский, В.И. Судебная защита прав акционера (участника)  вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2005.  № 4.  С. 114133 ; № 5.  С. 137158.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. – Изд. 3-е, испр., доп. и перераб. с использованием судебно-арбитражной практики.  М. : КОНТРАКТ : ИНФРА-М, 2005.  XXXVIII, 1062 с.  ISBN 5-900785-94-7.  ISBN 5-16-002144-2.

Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / под ред. М.Ю. Тихомирова.  3-е изд., доп. и перераб.  М. : Издание Тихомирова М.Ю., 2004.  443 с.  ISBN 5-89194-113-9.

Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / М.В. Телюкина.  М.: Волтерс Клувер, 2005.  656 с.  ISBN 5-466-00089-2.

Интерактивная форма проведения практического занятия – моделирование собрания участников общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО

Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Обсуждаются:

- способы инициирования собрания в зависимости от органов, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников ООО;

- порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО;

- содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО;

- порядок и способы предоставления информации и материалов.

ЭТАП 2.

УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Обсуждаются:

- срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников;

- порядок уведомления участников общества о созываемом внеочередном общем собрании участников;

- содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников;

- порядок и способы предоставления информации и материалов;

- последствия нарушения порядка уведомления о проведении общего собрания ООО.

ЭТАП 3.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО

Проведение деловой игры с соблюдением следующих стадий:

1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание.

2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола.

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня.

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО.

5. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников.

6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников.

После проведения деловой игры обсуждаются:

- проблемы, которые могут возникнуть при регистрации участников общего собрания;

- нарушения прав участников ООО при осуществлении регистрации;

- содержание протокола общего собрания участников ООО;

- внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня;

- количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня;

- последствия нарушения порядка принятия решения общего собрания

- срок и последствия ненадлежащего составления протокола общего собрания участников ООО.

ЭТАП 4.

НАПРАВЛЕНИЕ КОПИЙ ПРОТОКОЛА ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ВСЕМ УЧАСТНИКАМ ООО

Обсуждаются:

- порядок и сроки направления копий протокола внеочередного общего собрания участников ООО;

- последствия ненаправления участникам копий протокола общего собрания.

Семинар 3. Споры, связанные с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (2 часа)

1. Критерии отнесения сделок к категории крупных.

2. Проблемы определения признаков взаимосвязанных сделок.

3. Крупные сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

4. Порядок одобрения крупной сделки в обществе с ограниченной ответственностью.

5. Диспозитивность норм о крупных сделках Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6. Порядок одобрения крупной сделки в акционерном обществе.

7. Определение советом директоров акционерного общества цены имущества, являющегося предметом крупной сделки.

8. Лица, заинтересованность которых в сделке имеет значение для применения к ней особого режима, и условия возникновения заинтересованности.

9. Порядок информирования общества указанными лицами о заинтересованности в совершении сделки.

10. Исключения из общих правил о заключении сделок с заинтересованностью (в том числе сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности).

11. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в обществе с ограниченной ответственностью и в акционерном обществе.

12. Форма одобрения указанных сделок.

13. Правовой режим сделок, совершенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. Круг лиц, имеющих право на оспаривание сделок данной категории. Исковая давность по спорам данной категории.

Нормативные источники и литература

Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: Федер. закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 245-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; 2013. - N 30. - Ст. 4078.

Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ: в ред. Федер. закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ с изм. внес. Федер. законом от 23.07.2013 N 210-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. - № 7. - Ст. 785; 2012. - N 53 (ч. 1). - Ст. 7607; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4043.

Об акционерных обществах: Федер. закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 1. - Ст. 1; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4084.

По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское» : постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.03 № 5-П // Собрание законодательства Российской Федерации.  2003.  № 17.  Ст. 1656.

Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность : информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. № 62 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2001.  № 7.  С. 71–83.

О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок : Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. № 9 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  1998.  № 7.  С. 1819.

Будылин С.Л. Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность // Арбитражная практика.  2005.  № 7.  С. 1426.

Дубовицкая Е. Применение норм о недействительности сделок к хозяйственным обществам и товариществам (сравнительно-правовой анализ) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2002.  № 7.  С. 139146.

Желаева М.З. Сделки с участием аффилированных лиц // Правосудие в Поволжье.  2004.  № 1.  С. 9899.

Забоев К. Крупные сделки коммерческих организаций. Некоторые спорные вопросы правоприменения // Хозяйство и право.  2005.  № 7.  С. 97108.

Забоев, К.И. О взаимосвязанности сделок // Арбитражные суды: теория и практика правоприменения : сб. ст. к 75-летию Государственного арбитража  Арбитражного суда Свердловской области / отв. ред., сост. И.В. Решетникова, М.Л. Скуратовский.  Екатеринбург, 2006.  305  316.  ISBN 5-98050-018-9.

Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / под ред. М.Ю. Тихомирова.  3-е изд., доп. и перераб.  М. : Издание Тихомирова М.Ю., 2004.  443 с.  ISBN 5-89194-113-9.

Телюкина, М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / М.В. Телюкина.  М. : Волтерс Клувер, 2005.  656 с.  ISBN 5-466-00089-2.

Семинар 4. Споры, связанные с приобретением долей в уставном капитале общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (2 часа)

1. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Право участника продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества участникам данного общества или третьим лицам. Момент перехода к приобретателю права на долю. Последствия заключения продавцом нескольких договоров купли-продажи в отношении одной и той же доли. Защита права преимущественной покупки доли.

2. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества. Случаи, когда общество вправе или обязано приобрести принадлежащую участнику долю. Последствия перехода к обществу доли (части доли) в его уставном капитале.

3. Споры, связанные с исключением участника из общества.

4. Споры, связанные с выходом участника из общества. Право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Порядок выхода участника и выплаты действительной стоимости его доли (выкупа обществом доли участника).

Нормативные источники и литература

Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: Федер. закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ: в ред. Федер. закона от 23.07.2013 N 245-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; 2013. - N 30. - Ст. 4078.

Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ: в ред. Федер. закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ с изм. внес. Федер. законом от 23.07.2013 N 210-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. - № 7. - Ст. 785; 2012. - N 53 (ч. 1). - Ст. 7607; 2013. - N 30 (Часть I). - Ст. 4043.

Методические указания по бухгалтерскому учету основных средств: утв. Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 N 91н: в ред. Приказа Минфина РФ от 24.12.2010 № 186н // Российская газета. - 2003. - 10 декабря; Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – 2011. - N 13.

Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств ПБУ 6/01: утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 N 26н: в ред. Приказа Минфина РФ от 24.12.2010 № 186н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 2001. - № 20; 2011. - № 13.

О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» : постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  2000.  № 2.  С. 518.

О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации : постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. № 6/8 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  1996.  № 9.  С. 520.

О Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» : письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 марта 1998 г. № С5-7/УЗ-160 // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс».

Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон.  2006.  № 9.  С. 50  55.

Валуйский, А.В. Выход участника из ООО как средство защиты прав и законных интересов // Корпоративные споры.  2006.  № 1.  С. 69  82.

Валуйский А.В. Исключение участника из ООО  один из инструментов согласования корпоративных интересов // Корпоративные споры.  2005.  № А.  С. 70  83.

Гражданское право : учебник. В 4 т. Т. 1. Общая часть / отв. ред. Е.А. Суханов.  3-е изд., перераб. и доп.  М. : Волтерс Клувер, 2004.  720 с.  ISBN 5-466-00043-4.

Добровольский, В.И. Правовая природа акции и доли в уставном капитале. Способы защиты прав их владельцев // Арбитражная практика.  2006.  № 3.  С. 13  25 ; № 4.  С. 10  20.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. – Изд. 3-е, испр., доп. и перераб. с использованием судебно-арбитражной практики.  М. : КОНТРАКТ : ИНФРА-М, 2005.  XXXVIII, 1062 с.  ISBN 5-900785-94-7.  ISBN 5-16-002144-2.

Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / под ред. М.Ю. Тихомирова.  3-е изд., доп. и перераб.  М. : Издание Тихомирова М.Ю., 2004.  443 с.  ISBN 5-89194-113-9.

Стенькин, А.И. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Корпоративные споры.  2006.  № 4.  С. 88  91.

Субботин, М.В. Преимущественное право покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью // Корпоративные споры.  2006.  № 2.  С. 83  94.

Шевцов С.Г. Споры, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц // Ученые записки : сб. научных и научно-методических трудов Северо-Кавказского филиала государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Российская академия правосудия» (г. Краснодар). Вып. 3 (юбилейный). В 2 т. Т. 1.  Краснодар, 2006.  С. 275  280.  ISBN 5-88295-157-7.

Ширвис Ю.В. Проблемы определения стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа.  2005.  № 3.  С. 101105.

6. МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ИЗУЧЕНИЮ ДИСЦИПЛИНЫ И ОРГАНИЗАЦИИ САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ РАБОТЫ СТУДЕНТОВ

Методические рекомендации к теме № 1 «Понятие и содержание корпоративных правоотношений. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров»

В рамках данной дисциплины не рассматриваются вопросы, связанные с отношениями в некоммерческих организациях корпоративного типа, к которым относится, например, потребительский кооператив. Программа спецкурса построена с учетом того, что наибольшее количество судебных споров связано с защитой прав участников хозяйственных обществ.

Проблемы подведомственности арбитражным судам споров, возникающих из корпоративных правоотношений, включены в программу курса, поскольку практикующий юрист должен знать, в какой суд обращаться с иском о защите корпоративных прав.

По вопросам подведомственности корпоративных споров смотрите статью 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.02 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.03 № 17 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.03 № 2 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации».

Методические рекомендации к теме № 2 «Споры, связанные с учреждением, реорганизацией и ликвидацией хозяйственных обществ и внесением изменений в учредительные документы»

Следует обратить внимание, что лицо, избранное (назначенное) в установленном порядке на должность исполнительного органа юридического лица, является лицом, уполномоченным на подачу заявления о внесении изменений в государственный реестр, связанных с заменой исполнительного органа. Данный вывод подкреплен постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.06 № 12049/05. Ранее практика судов не отличалась единообразием по данному вопросу, поскольку существовала точка зрения, что заявление должно подписываться тем генеральным директором, сведения о котором содержатся в государственном реестре.

Некоторые другие проблемы и пути их решения, связанные с внесением изменений в реестр юридических лиц, отражены в статье С.Г. Шевцова «Споры, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц» (Ученые записки : сб. научных и научно-методических трудов Северо-Кавказского филиала государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Российская академия правосудия» (г. Краснодар). Вып. 3 (юбилейный). В 2 т. Т. 1.  Краснодар, 2006.  С. 275  280).

Методические рекомендации к теме № 3 «Споры, связанные с осуществлением права на участие в управлении делами хозяйственного общества»

Для освоения данной темы следует изучить судебную практику по такому вопросу, как право на обжалование в судебном порядке решений органов управления акционерного общества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. При этом следует обратить внимание, что в судебной практике незаконные решения органов управления хозяйственных обществ делятся на недействительные в силу признания их таковыми судом (оспоримые) и недействительные независимо от такого признания (ничтожные).

В настоящее время сложилась практика, согласно которой лицо, ставшее акционером после даты проведения общего собрания акционеров, не имеет права на обжалование решений этого общего собрания. При этом прежний акционер с утратой статуса акционера теряет права, которые он мог бы защищать.

Методические рекомендации к теме № 4 «Споры, связанные с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

Рассматривая проблемы выявления крупной сделки, студентам следует обратить внимание, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества, которые определяются по данным бухгалтерской отчетности, сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Понятие бухгалтерский учет охватывает первичные документы, а бухгалтерская отчетность обобщает данные бухгалтерского учета и является производной от него.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми, если совершены с нарушением порядка их одобрения. Крупная сделка, заключенная акционерным обществом до 01.01.02 (даты вступления в силу Федерального закона от 07.08.01 № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"»), являлась ничтожной.

Методические рекомендации к теме № 5 «Споры, связанные с приобретением долей в уставном капитале общества с ограниченной или дополнительной ответственностью»

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. При определении действительной стоимости доли выбывшего участника общества стоимость основных средств общества, указанная в его балансе, должна соответствовать рыночной стоимости этого имущества (см. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.05 № 15787). Ранее в судебной практике принимались данные бухгалтерской отчетности, отражающей недостоверную информацию о реальной стоимости имущества.

Методические рекомендации к теме № 6 «Споры, связанные с размещением и обращением акций»

Акции могут быть только именными и только бездокументарными.

Процедура эмиссии и ее этапы регламентирована главой 5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По вопросам, связанным с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, смотрите пункты 12 и 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”».

По спорам о признании недействительными выпуска акций и сделок по размещению акций смотрите информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2001 г. № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным».

По спорам, связанным с внесением записей в реестр акционеров, смотрите пункты 18 и 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Момент перехода права на акцию следует определять с учетом правил статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По вопросу защиты преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества, смотрите пункт 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

По вопросам приобретения и выкупа обществом акций смотрите пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 апреля 1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций», пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Методические рекомендации к теме № 7 «Защита от противоправных посягательств на акции (доли)»

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 апреля 1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер.

По вопросам, связанным с принятием обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции, следует изучить информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2003 г. № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».

Методические рекомендации к теме № 8 «Споры, связанные с осуществлением права участников (акционеров) на получение информации о деятельности общества»

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Данная норма в соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.06.04 № 263-О не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, т.е. предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

Самостоятельная работа студента  главная форма учебного процесса, в особенности при заочной форме обучения, основной вид занятий студента.

Преподавательский коллектив Российской академии правосудия лишь определенным образом организует и направляет познавательную деятельность студентов, но эффективность процесса обучения зависит в первую очередь от собственной познавательной деятельности студента. Самостоятельная работа студента имеет целью глубокое и всестороннее усвоение учебного материала.

Главными задачами самостоятельной работы студента являются развитие умения приобретать научные знания путем личных поисков и формирование активного интереса к творческой работе юриста. Самостоятельный труд вырабатывает способность анализировать факты и явления, учит самостоятельному мышлению и развивает в студентах такие качества, как инициативность и организованность.

Самостоятельное изучение специального курса «Судебная защита субъектов корпоративных отношений» приобщает студента к его дальнейшей практической деятельности в качестве специалиста в области разрешения корпоративных конфликтов.

Качество самостоятельной работы обеспечивается целым комплексом мероприятий, в том числе предварительным изучением программы дисциплины, внимательным слушанием лекции и ее осмысленным конспектированием, изучением нормативных актов и рекомендованной литературы, уточнением неясных вопросов на консультации у преподавателя, активным участием в обсуждении теоретических вопросов и отработке практических проблем на семинарских занятиях. Самостоятельная работа студентов будет более плодотворной, если она четко планируется и ей придается целенаправленный характер.