36. Договор купли-продажи предприятий. Особенности правового режи­ма предприятий.

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК).

Выделение договора продажи предприятия в качестве самостоятельной разновидности договора продажи недвижимости обусловлено спецификой предмета - предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности (п. 2 ст. 132 ГК).

При продаже предприятия исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором (п. 2 ст. 559 ГК).

Предприятие - это имущественный комплекс, включающий в себя не только движимые и недвижимые вещи, но и имущественные права, а также долги (ст. 132 ГК).

Предприятие является объектом недвижимости. Соответственно, права на предприятие должны быть зарегистрированы в ЕГРП. Объектом оборота предприятие становится только после государственной регистрации. Смысл признания предприятия особым объектом прав как раз и заключается в том, чтобы с ним могли совершаться сделки как с единым комплексом, а не по поводу каждой входящей в предприятие вещи (права). К сожалению, в России государственная регистрация предприятия не получила распространения.

К договору купли-продажи предприятия в качестве общих норм применяются правила о купле-продаже недвижимости. Основные специальные правила, исключающие действие общих норм:

а) договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации;

б) состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия;

в) кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже.

При продаже в составе предприятия долгов происходит перевод этих долгов на покупателя. Соответственно, кредиторы должны дать согласие на перевод долга (ст. 391 ГК). Кредитор, не давший письменного согласия на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства. Кредитор, который вообще не был уведомлен о продаже предприятия, имеет право предъявить указанные требования в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю (но не со дня заключения договора!).

Специальные основания недействительности договора. Кредитор, имеющий право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, может в те же сроки требовать признания договора купли-продажи недействительным в целом или в части, касающейся перевода долга.

Специальные основания прекращения (изменения) договора. Покупатель вправе требовать расторжения или изменения договора, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом.

Специальные последствия недействительности и прекращения (изменения) договора. Общие правила, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, только если такие последствия:

- существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц;

- не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК).