Тема 3 Реализация правосубъектности юридических лиц

Контрольные вопросы

1. Способы реализации правосубъектности юридических лиц.

2. Понятие и правовая природа органа юридического лица.

3. Классификация органов юридического лица.

4. Компетенция органов юридического лица и ее ограничение.

5. Последствия превышения полномочий органа юридического лица.

6. Условия признания недействительной сделки по ст. 174 ГК РФ.

7. Образование органов юридического лица.

8. Прекращение органов юридического лица.

9. Требования к осуществлению функций органов юридического лица и ответственность за их нарушения.

Темы докладов

1. Соотношение понятий «орган юридического лица» и «работник юридического лица».

2. Соотношение понятий «орган юридического лица» и «арбитражный управляющий».

3. Соотношение понятий «орган юридического лица» и «ликвидационная комиссия».

4. Правовая природа отношений между юридическим лицом и управляющим (управляющей организацией).

Доклады должны быть оформлены письменно в виде реферата объемом около 10 листов, который сдается преподавателю.

Доклады должны носить исследовательский характер, то есть в них должны быть представлены анализ проблем теории и практики, позиции ученых, судебная и иная юридическая практика, а также собственная точка зрения студента.

При подготовке докладов следует использовать научную литературу, не ограничиваясь предложенным списком.

Продолжительность устного выступления на семинарском занятии с докладом не должна превышать 7 минут.

Казусы

1. Оао «Стандарт» (продавец) и ооо «Техно» (покупатель) 29 января 2003 г.Заключили договор купли-продажи транспортных средств.

Через год ОАО «Стандарт» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора от 29 января 2003 г. Требование мотивировано тем, что при заключении оспариваемой сделки нарушены права общества как собственника имущества, поскольку в соответствии с уставом общества ОАО «Стандарт» единственным полномочным органом общества на момент его заключения являлось общее собрание, а договор подписан неуполномоченным лицом Ю.В. Соболевым.

Как выяснилось в суде, устав ОАО «Стандарт», утвержденный общим собранием акционеров 30 октября 1997 г., действительно, не предусматривал создание в обществе единоличного исполнительного органа. Кроме того, выяснилось, что Ю.В. Соболев был назначен на должность директора ОАО «Стандарт» общим собранием акционеров 7 мая 1998 г.

Может ли устав акционерного общества предусматривать функционирование общества без создания единоличного исполнительного органа?

Вправе ли было общее собрание акционеров назначить Ю.В. Соболева директором акционерного общества?

2. В арбитражный суд обратилось ООО «Мастер» (векселедержатель) с иском к ЗАО «ФинансИнвест» (векселедатель) о взыскании вексельного долга.

В отзыве на иск ЗАО «ФинансИнвест» указал на факт выдачи векселя директором с превышением полномочий, ограниченных уставом. В нарушение пункта 7.2 устава ЗАО «ФинансИнвест», предусматривающего получение согласия общего собрания акционеров на выдачу векселей от имени общества, спорный вексель был подписан директором общества без согласования с общим собранием. По мнению ответчика, эти отношения регулирует ст. 8 Положения о переводном и простом векселе, согласно которой «каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю... В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия».

Прав ли ответчик?

3. ЗАО «Формэкс» обратилось в налоговый орган с заявлением об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Заявление было подписано новым директором ЗАО «Формэкс» Василием Даниловым - сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлению наряду с другими документами было приложено решение единственного акционера общества Андрея Нарышкина о назначении Василия Данилова директором ЗАО «Формэкс». Налоговая инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации. При этом инспекция указала на то, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, который имеет правоустанавливающее значение. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган необходимо представлять заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем ООО «Формэкс» - Александром Максимовичем Ватрушкиным.

Права ли инспекция?

4. Генеральный директор ООО «Прима» К.С. Каримов заболел и на время своего отсутствия своим приказом назначил своего друга Л.А. Колесникова генеральным директором ООО «Прима». Л.А. Колесников от имени ООО «Прима» заключил договор купли-продажи компьютерной техники с ЗАО «Кристалл».

Через месяц на работу вышел К.С. Каримов. Узнав о заключенном договоре и посчитав, что такая сделка может привести к ухудшению финансового положения компании, он обратился в суд с иском о признании договора недействительным, так как согласно учредительным документам ООО «Прима» временное исполнение обязанностей генерального директора не предусматривается.

Юрисконсульт ЗАО «Кристалл» указывал на п. 1 ст. 183 ГК РФ и утверждал, что договор купли-продажи не может считаться недействительным.

Можно ли считать Л.А. Колесникова постоянно действующим исполнительным органом юридического лица?

Подлежит ли иск удовлетворению?

5. М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой», заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу компьютера. Через полгода другой учредитель общества предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава, действительно, предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения совета директоров.

Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной?

6. В.Н. Алексеев, являясь начальником кредитного отдела ЗАО «Банк Агроинвест», от имени банка заключил кредитный договор с ООО «Карина». Впоследствии банк отказался предоставлять кредит, указывая на то, что В.Н. Алексеев при заключении договора действовал c превышением полномочий, указанных в положении о кредитном отделе.

Заемщик предъявил к банку и В.Н. Алексееву исковое требование о предоставлении кредита.

Вправе ли был В.Н. Алексеев заключить кредитный договор от имени банка?

Каковы последствия заключения договора В.Н. Алексеевым?

Обоснованно ли банк отказался выдавать кредит ООО «Карина»?

Соответствует ли закону кредитный договор?

Подлежит ли иск удовлетворению?

7. К.А. Маркин, являющийся директором филиала ООО «Консультант» (покупатель), заключил договор купли-продажи с ЗАО «Строительный трест» (продавец). В связи с неисполнением условий договора покупателем ЗАО «Строительный трест» предъявил к ООО «Консультант» иск о расторжении договора. В суде юрисконсульт ООО «Консультант» пояснил, что доверенность, выданная на имя К.А. Маркина, ограничивала его право заключать договоры. Так, доверенность предоставляла К.А. Маркину полномочия на заключение исключительно договоров возмездного оказания услуг. По мнению юрисконсульта, договор купли-продажи следует считать ничтожной сделкой, поскольку он заключен с превышением полномочий.

Действительно ли, договор купли-продажи следует считать ничтожной сделкой?

Может ли быть удовлетворен иск?

8. ООО «Хладокомбинат» было признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. ЗАО «Техно» обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, выразившиеся в отказе во включении в реестр требований кредиторов требования заявителя, основанного на договоре цессии, заключенного ЗАО «Техно» с ООО «Проектмонтажналадка».

Управляющий указал на то, что договор уступки права требования заключен директором ООО «Проектмонтажналадка» с превышением полномочий: в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» без согласования с временным управляющим цедента – ООО «Проектмонтажналадка». Следовательно, договор цессии следует считать ничтожной сделкой.

Представитель ЗАО «Техно» утверждал, что общество ничего не знало о введении наблюдения в ООО «Проектмонтажналадка» и при заключении договора исходило из того, что директор последнего вправе без ограничений представлять интересы общества.

Суд удовлетворил жалобу, указав, что поскольку стороны не обращались в арбитражный суд с иском о признании спорной сделки недействительной, то и нет никаких оснований считать сделку недействительной.

Проанализируйте доводы сторон.

Правильное ли решение вынес суд?

9. ГУП «Коммунальное хозяйство», основанное на праве хозяйственного ведения, заключило с ООО «Линко» договор простого товарищества.

Учредитель предприятия предъявил в суд иск о признании заключенного договора недействительным. В исковом заявлении указывалось, что директор предприятия заключил договор с превышением полномочий, поскольку п. 4.8 устава предприятия предусматривает обязательное получение согласия учредителя на заключение договоров простого товарищества.

ООО «Линко» возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ему ничего не было известно о содержании п. 4.8 устава предприятия.